Vzorový predpis o predstavenstve otvorenej akciovej spoločnosti. Ukážka

Predpis o predstavenstve as odkazuje na interné dokumenty právnickej osoby a určuje rokovací poriadok pre prácu predstavenstva as. Ďalej v našom článku popíšeme, aké informácie by mal uvedený dokument obsahovať a ako by mal byť v budúcnosti zostavený a uložený.

Predpis o predstavenstve (ďalej len poriadok) je miestny normatívny akt akciovej spoločnosti (ďalej len as), ktorá určuje postavenie predstavenstva, jeho pôsobnosť, postup pri výbere jeho členov, ako aj ich práva a povinnosti.

Poznámka! Uvedený dokument nie je priamo spomenutý v texte federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ (ďalej len zákon č. 208-FZ). Nariadenie je zároveň jedným z interných dokumentov akciovej spoločnosti a prijíma sa rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov (čl. 19 ods. 1 čl. 48 zákona č. 208-FZ).

Miestne predpisy JSC možno rozdeliť do 2 veľkých skupín:

povinný na vypracovanie a schválenie vzhľadom na požiadavky legislatívy;
voliteľné.

Prvá skupina zahŕňa:

listina (článok 11 zákona č. 208-FZ);
nariadenie o revízna komisia(audítor) (odsek 2, § 85 zákona č. 208-FZ);
predpis o kolektívnom výkonnom orgáne akciovej spoločnosti - ak taký existuje výkonný orgán(Ustanovenie 1, § 70 zákona č. 208-FZ);
Predpisy o pobočke alebo zastúpení as.

Dôležité! Nariadenie sa nevzťahuje na povinné interné dokumenty AK z dôvodu požiadaviek legislatívy. Ak neexistuje uvedený dokument, riešenie všetkých otázok, tak či onak súvisiacich s reguláciou činnosti predstavenstva, sa vykonáva na základe pravidiel ustanovených zákonom.

Ak má akciová spoločnosť z dôvodu voľnej úvahy určitých noriem zákona č. 208-FZ právo nezávisle určiť niektoré znaky konkrétneho postupu (napríklad uviesť možnosť rozhodovania predstavenstva spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti , atď.), potom môžu byť takéto jemnosti stanovené v charte JSC. Zároveň nie je potrebné ich duplikovať v pozícii.

Voľba podoby a obsahu internej regulačnej dokumentácie sa týka otázok, ktoré patria do kompetencie orgánov JSC.

Záver! JSC teda nezávisle určuje, aké informácie by sa mali odraziť v nariadení. Pravidlá, ktoré obsahuje, by samozrejme nemali odporovať platnej legislatíve.

Jednou z najjednoduchších možností štruktúry budúceho ustanovenia je v súlade s postupnosťou príslušných noriem Ch. VIII zákon č. 208-FZ. Príklad štruktúry pozície teda môže vyzerať takto:

všeobecné ustanovenia - v tomto odseku sa spravidla uvádza rozsah ustanovenia o predstavenstve JSC (ďalej aj len rada), rozsah pôsobnosti menovaného orgánu JSC, zoznam regulačných dokumentov, ktoré boli použité. pri tvorbe tohto interného dokumentu atď.;
kompetencie rady - pozri čl. 65 zákona č. 208-FZ;
voľba rady a zánik právomocí jej členov - pozri čl. 66 zákona č. 208-FZ;
predseda rady - pozri čl. 67 zákona č. 208-FZ;
Zasadnutie rady AO – pozri čl. 68 zákona č. 208-FZ;
tajomník rady a kancelária tajomníka rady - uvádza sa postup voľby tajomníka a jeho funkcie;
zápisnica zo zasadnutia predstavenstva as - pozri ods. 4 čl. 68 zákona č. 208-FZ;
prijímanie rozhodnutí zastupiteľstvom a pravidlá nadobudnutia ich účinnosti – pozri čl. 68 zákona č. 208-FZ;
zodpovednosť členov predstavenstva as - pozri čl. 71 zákona č. 208-FZ;
zmena a doplnenie ustanovenia - zvyčajne sa uvádza, že všetky zmeny a doplnky musia byť schválené aj rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov AK.

Šablónu si môžete stiahnuť z tohto odkazu: Príkladom je nariadenie o predstavenstve as.

V závislosti od špecifík vykonávania činností konkrétnou organizáciou môže byť obsah ustanovenia doplnený o niektoré špecifické časti. Takéto oddiely môžu zahŕňať napríklad:

pracovný plán rady;
pravidlá zvolávania zasadnutí zastupiteľstva;
pravidlá pre vykonávanie hlasovania v neprítomnosti;
postup pri vydávaní rozhodnutí rady;
odmeny členom rady a náhrady výdavkov spojených s výkonom funkcie a pod.

Poznámka! Organizácia môže slobodne určiť rozsah, v akom by mala podrobne regulovať určitá strana prostredníctvom stanovenia príslušných pravidiel v nariadení.

Povinná jednotná / štandardná forma takéhoto dokumentu a špecifické požiadavky jej vykonávanie platná právna úprava neupravuje. Bank of Russia vo svojom liste č. IN-015-52/66 z 15. septembra 2016 navrhla vzorový štandardný predpis o predstavenstve a odporučila jeho aplikáciu pre PJSC s cieľom zlepšiť riadenie spoločností na ruskom finančnom trhu . Pri zostavovaní dokumentu môžete využiť aj Smernicu pre členov predstavenstva finančnej organizácie, odporúčaná Bankou Ruska v liste č. IN-06-28/18 zo dňa 28.02.2019.

V súlade so zavedenou praxou možno urobiť nasledujúce odporúčania týkajúce sa návrhu a štruktúry nariadenia:

Titulná strana - na nej v pravom hornom rohu by mala byť značka o schválení dokumentu, a to:

Slovo „schválené“.
Názov dokumentu, na základe ktorého bolo nariadenie schválené (napríklad zápisnica z výročnej schôdze akcionárov akciovej spoločnosti a pod. s uvedením podrobností takého dokumentu – dátum vyhotovenia a ak je k dispozícii, číslo). Podrobnosti nájdete v článku „Zápisnica z výročného valného zhromaždenia akcionárov (vzor 2018 - 2019)“;
Podpis autorizovaná osoba(napríklad predseda schôdze) s prepisom.
Pečať organizácie (ak ju organizácia má).

Tiež titulná strana obsahuje názov samotného dokumentu a názov organizácie. V spodnej časti listu je uvedený názov miesta a rok jeho vydania.

Hlavná náplň pozície.
Prihlášky na pozíciu. Žiadosti spravidla obsahujú vzory dokumentov, ktoré správna rada používa pri svojej činnosti.

Dôležité! Ustanovenie spolu s príslušnými prílohami musí byť očíslované a prepojené. Na väzbe je nalepený počet listov, podpis oprávnenej osoby a pečiatka organizácie (ak existuje).

Rozpory medzi obsahom stanov akciovej spoločnosti a predpisom o predstavenstve

Požiadavky stanov sú záväzné a musia ich dodržiavať všetky riadiace orgány AK (článok 11 zákona č. 208-FZ). Záväzné sú aj interné dokumenty AK, ktorých súčasťou je aj nariadenie o predstavenstve - ako dokumenty prijaté na základe rozhodnutia príslušných orgánov AK.

Pri zostavovaní internej dokumentácie je potrebné zabezpečiť, aby sa právomoci rôznych orgánov JSC neprekrývali a príslušné regulačné dokumenty si navzájom neodporovali.

Zároveň, ak sa nedohodne znenie zakladateľskej listiny JSC a ustanovení, treba vziať do úvahy, že zakladateľská listina má veľkú právny účinok, v súvislosti s prítomnosťou priameho označenia tohto v zákone.

Súdy tiež robia voľbu v prospech charty ako dokumentu veľkej právnej sily, čo sa potvrdzuje súdna prax, napríklad v prípade nezrovnalostí v menovaných interných dokumentoch JSC:

v zmysle postupu pri hlasovaní o otázke voľby výkonného orgánu JSC (pozri rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 29. januára 2010 vo veci č. A56-29710 / 2008);
z hľadiska načasovania oznámenia členov predstavenstva JSC o konaní zasadnutia uvedeného orgánu (viď rozhodnutie Rozhodcovského súdu Rostovskej oblasti zo dňa 26.12.2011 vo veci č. A53-20428 / 2011 );
v zmysle určenia hraníc pôsobnosti predstavenstva (pozri uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 10. júla 2013 vo veci č. A82-12026 / 2012) atď.

V súlade s odsekom 1 čl. 89 zákona č. 208-FZ, predpis o predstavenstve je povinný uchovávať as spolu s ostatnou internou dokumentáciou organizácie. Skladovanie sa vykonáva v mieste výkonného orgánu organizácie, podmienky a postup sú určené ustanoveniami stanovenými Bankou Ruska (odsek 2 uvedeného článku).

Uchovávanie dokumentácie zároveň organizuje jediný výkonný orgán JSC (bod 3.1 „Predpisov o postupe a podmienkach uchovávania ...“, schválený vyhláškou Federálnej komisie pre trh cenných papierov z r. Ruskej federácie zo dňa 16. júla 2003 č. 03-33 / ps (ďalej len uznesenie č. 03-33 / ps )).

Pozícia, ako aj iné dokumenty, sú uložené v origináloch av prípade ich straty vo forme riadne overených kópií menovaných dokumentov. Okrem toho v prípade straty alebo poškodenia dokumentu musí byť vyhotovený príslušný akt, ktorý sa následne pripojí ku kópii dokumentu odovzdaného na uloženie (bod 3.4 uznesenia č. 03-33 / ps).

Čas použiteľnosti pozície:

neustále - na mieste schválenia;
3 roky - v iných organizáciách (napríklad v akcionárskej organizácii) od okamihu nahradenia novými vydaniami (pozri odsek 57 „Zoznamu typického riadenia ...“, schváleného nariadením Ministerstva kultúry Ruska zo dňa 25. augusta 2010 č. 558).

Nariadenie o predstavenstve je teda interným regulačným aktom organizácie, ktorý upravuje činnosť predstavenstva v as. Uvedený interný doklad nie je pre AO povinný. Obsah a formu ustanovenia si právnická osoba určuje samostatne s prihliadnutím na požiadavky platnej právnej úpravy.

Ak neexistuje schválený predpis o predstavenstve, musí sa JSC riadiť existujúcimi normami zákona a pravidlami obsiahnutými v stanovách.

TYPICKÁ POLOHA

V PREDSTAVENSTVE OTVORENEJ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI

SCHVÁLENÉ Valným zhromaždením akcionárov JSC "____________________________" Zápisnica zo dňa "__" _________ 200_ N ______

predseda schôdze ______________________

TYPICKÁ POLOHA

o predstavenstve akciovej spoločnosti

"___________________________________"

(názov spoločnosti)

G. ________________

200_

1. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

1.1. Toto nariadenie bolo vypracované v súlade s Občianskym zákonníkom Ruská federácia, federálny zákon „o akciových spoločnostiach“, ďalšie regulačné právne akty Ruskej federácie a stanovy akciovej spoločnosti „_______________________“ (ďalej len spoločnosť). (názov spoločnosti)

1.2. Toto nariadenie je interný dokument Spoločnosti, ktorým sa určuje postup pri práci predstavenstva Spoločnosti (ďalej len predstavenstvo).

1.3. Predstavenstvo je riadiacim orgánom Spoločnosti, ktorý vykonáva všeobecné riadenie činnosti Spoločnosti, kontroluje plnenie rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov Spoločnosti a zabezpečuje práva a oprávnené záujmy akcionárov Spoločnosti v súlade s ust. požiadavky právnych predpisov Ruskej federácie.

1.4. Pri svojej činnosti sa predstavenstvo riadi federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“, inými regulačnými právnymi aktmi Ruskej federácie, stanovami spoločnosti a týmito predpismi.

2. PREDSEDA A PODPREDSEDA

PREDSTAVENSTVO

2.1. Prácu predstavenstva organizuje predseda predstavenstva.

2.2. Predsedu predstavenstva volia členovia predstavenstva spomedzi seba väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva.

Generálny riaditeľ Spoločnosti nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva.

2.3. Správna rada má právo kedykoľvek opätovne zvoliť predsedu správnej rady väčšinou hlasov z celkového počtu členov správnej rady.

2.4. Predseda predstavenstva:

1) organizovať prácu predstavenstva;

2) zvoláva zasadnutia predstavenstva;

3) určuje formu zasadnutí predstavenstva;

4) schvaľuje program zasadnutí predstavenstva;

5) určuje zoznam materiálov (informácií) o bodoch programu zasadnutí poskytovaných členom predstavenstva;

6) určuje zoznam osôb prizvaných na prerokovanie niektorých otázok programu zasadnutí predstavenstva;

7) predsedať zasadnutiam predstavenstva;

8) podpisuje v mene predstavenstva zápisnice zo zasadnutí predstavenstva, žiadosti o audit (audit) finančnej a hospodárskej činnosti Spoločnosti a iné dokumenty;

9) predsedá valným zhromaždeniam akcionárov Spoločnosti, vyhlasuje program, informuje o pripravovaných vystúpeniach a správach, ako aj vykonáva ďalšie funkcie predsedu na valnom zhromaždení akcionárov Spoločnosti ustanovené v rokovacom poriadku. za prípravu a konanie valného zhromaždenia akcionárov akciovej spoločnosti "__________________________";

10) v priebehu zasadnutia predstavenstva zabezpečuje dodržiavanie požiadaviek právnych predpisov Ruskej federácie, stanov spoločnosti, ostatných interných dokumentov spoločnosti a týchto predpisov;

11) vykonáva ďalšie funkcie stanovené právnymi predpismi Ruskej federácie, stanovami spoločnosti a rozhodnutiami predstavenstva.

2.5. V čase neprítomnosti predsedu predstavenstva vykonáva jeho funkcie podpredseda predstavenstva.

Za podpredsedu predstavenstva nemôže byť zvolený člen predstavenstva, ktorý je zároveň generálnym riaditeľom spoločnosti.

3. ČLENOVIA PREDSTAVENSTVA, ICH PRÁVA,

POVINNOSTI A ZODPOVEDNOSTI

3.1. Členovia predstavenstva v pôsobnosti predstavenstva majú právo:

1) dostávať informácie o činnosti Spoločnosti, vrátane tých, ktoré sú obchodným tajomstvom Spoločnosti, oboznamovať sa so všetkými zakladajúcimi, regulačnými, účtovnými, výkazníckymi, zmluvnými a inými dokumentmi Spoločnosti;

2) predkladať písomné návrhy na zostavenie plánu práce predstavenstva;

3) v súlade so stanoveným postupom zaraďovať otázky do programu zasadnutí predstavenstva;

4) požiadať o zvolanie zasadnutia predstavenstva;

5) vykonávať ďalšie práva stanovené právnymi predpismi Ruskej federácie, stanovami spoločnosti, inými internými dokumentmi spoločnosti a týmito predpismi.

3.2. Člen predstavenstva si môže písomne vyžiadať podklady a informácie potrebné na rozhodovanie o otázkach v pôsobnosti predstavenstva, nakoľko priamo od Generálny riaditeľ Spoločnosti (osoba konajúca ako jediný výkonný orgán Spoločnosti) a prostredníctvom tajomníka predstavenstva.

3.3. Dokumenty a informácie Spoločnosti musia byť poskytnuté členovi predstavenstva najneskôr do 5 (piatich) pracovných dní odo dňa doručenia príslušnej žiadosti.

3.4. Členom predstavenstva môžu byť vyplácané odmeny a (alebo) náhrady výdavkov spojených s výkonom funkcie členom predstavenstva spôsobom ustanoveným predpismi o vyplácaní odmien a náhrad členom predstavenstva. Predstavenstvo, schválené valným zhromaždením akcionárov Spoločnosti.

3.5. Členovia predstavenstva sú povinní pri výkone svojich práv a plnení svojich povinností konať v záujme Spoločnosti, uplatňovať svoje práva a plniť svoje povinnosti voči Spoločnosti v dobrej viere a rozumne.

3.6. Členovia predstavenstva zodpovedajú Spoločnosti za straty spôsobené Spoločnosti svojím vinným konaním (nečinnosťou), pokiaľ právne predpisy Ruskej federácie neustanovujú iné dôvody a výšku zodpovednosti.

Zároveň nezodpovedajú členovia predstavenstva, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu, ktorým bola Spoločnosti spôsobená škoda, alebo ktorí sa nezúčastnili na hlasovaní.

4. TAJOMNÍK PREDSTAVENSTVA

4.1. Tajomník predstavenstva vykonáva funkcie organizačnej a informačnú podporu práce predstavenstva.

4.2. Tajomníka správnej rady volia členovia správnej rady väčšinou hlasov jej členov zúčastnených na zasadnutí.

Správna rada má právo kedykoľvek znovu zvoliť tajomníka správnej rady.

Kandidatúru tajomníka predstavenstva navrhuje predseda predstavenstva.

Ak je navrhovaný kandidát zamestnancom Spoločnosti, jeho kandidatúru dohodne generálny riaditeľ Spoločnosti.

4.3. Funkcie tajomníka predstavenstva zahŕňajú:

1) vypracovanie a predloženie návrhu programu najbližšieho zasadnutia predstavenstva predsedovi predstavenstva v súlade s plánom práce predstavenstva a návrhmi doručenými od členov predstavenstva, audit Komisia Spoločnosti, audítor Spoločnosti a generálny riaditeľ Spoločnosti;

2) zabezpečenie prípravy a distribúcie dokumentov (materiálov) potrebných na organizáciu a uskutočnenie zasadnutia predstavenstva (oznámenie o zasadnutí, návrhy rozhodnutí o programe zasadnutia, návrhy dokumentov na predbežné posúdenie a pod.);

3) organizovanie prípravy a predkladania dokumentov (informácií) na žiadosť členov predstavenstva;

4) príprava žiadostí a odpovedí na listy v mene predstavenstva;

5) zber dotazníkov vyplnených členmi predstavenstva;

6) vyhotovenie zápisníc zo zasadnutí predstavenstva a výpisov zo zápisníc zo zasadnutí predstavenstva;

8) vypracovanie a vedenie zoznamu prípadov predstavenstva;

9) organizácia kontroly vykonávania rozhodnutí predstavenstva a valného zhromaždenia akcionárov Spoločnosti;

10) príprava žiadostí o informácie (materiály) z programu zasadnutí predstavenstva adresovaných divíziám spoločnosti;

11) kontrola spoľahlivosti poskytovaných informácií a správnosti vyhotovenia dokumentov predložených na posúdenie a schválenie predstavenstvu;

12) príprava v mene predsedu predstavenstva (podpredsedu predstavenstva) návrhov jednotlivých dokumentov a rozhodnutí predstavenstva vrátane návrhu plánu práce predstavenstva;

13) organizovanie zaznamenávania priebehu zasadnutí predstavenstva, a to aj so súhlasom prítomných členov, na magnetické médiá;

14) výkon ďalších funkcií ustanovených týmito pravidlami, pokynmi predsedu a členov predstavenstva.

4.4. Tajomník predstavenstva zabezpečuje koordinované a operatívne prácečlenov predstavenstva s akcionármi Spoločnosti a ich zástupcami (právnymi nástupcami), s generálnym riaditeľom Spoločnosti, vedúcimi a zamestnancami divízií Spoločnosti za účelom zabezpečenia efektívneho chodu predstavenstva.

5. ORGANIZÁCIA PRÁCE PREDSTAVENSTVA

5.1. Zasadnutia predstavenstva sa konajú v súlade so schváleným plánom práce predstavenstva, ako aj podľa potreby, najmenej však raz za štvrťrok.

5.2. V prípade potreby môže predseda predstavenstva rozhodnúť o neplánovanom zasadnutí predstavenstva.

5.3. Plán práce predstavenstva.

5.3.1. Pracovný plán predstavenstva môže byť vytvorený v týchto hlavných oblastiach:

1) strategický rozvoj Spoločnosti;

2) strednodobé a aktuálne plánovanie aktivít Spoločnosti;

3) organizácia činnosti predstavenstva;

4) kontrola vykonávania rozhodnutí predstavenstva a valného zhromaždenia akcionárov.

5.3.2. Pracovný plán predstavenstva by mal obsahovať:

1) otázky, ktoré sa majú prerokovať na zasadnutiach predstavenstva v bežnom roku (štvrťročne);

2) harmonogram zasadnutí predstavenstva;

3) zoznam osôb (riadiacich orgánov Spoločnosti) zodpovedných za prípravu otázok na prerokovanie na zasadnutiach predstavenstva (členovia predstavenstva, generálny riaditeľ Spoločnosti).

5.3.3. Plán práce predstavenstva sa tvorí na základe návrhov členov predstavenstva, revíznej komisie spoločnosti, audítora spoločnosti a generálneho riaditeľa spoločnosti.

6. DOVOZ ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA

6.1. Zasadnutie predstavenstva zvoláva predseda predstavenstva (okrem prípadov uvedených v bodoch 2.5 a 6.4 týchto pravidiel):

1) v súlade s harmonogramom zasadnutí predstavenstva, určeným plánom práce predstavenstva;

2) z podnetu predsedu predstavenstva;

3) na písomnú žiadosť člena predstavenstva, revíznej komisie spoločnosti, audítora spoločnosti a generálneho riaditeľa spoločnosti.

6.2. Žiadosť o zvolanie zasadnutia predstavenstva musí obsahovať:

1) označenie iniciátora stretnutia;

2) znenie bodov programu;

3) motívy zavádzania bodov programu;

4) informácie (materiály) o bodoch programu;

5) návrhy rozhodnutí o bodoch programu.

6.3. Žiadosť o zvolanie zasadnutia predstavenstva musí byť vyhotovená písomne a podpísaná osobou, ktorá o jej zvolanie žiada. Požiadavku revíznej komisie na zvolanie zasadnutia predstavenstva podpisuje predseda revíznej komisie.

Žiadosť o zvolanie zasadnutia predstavenstva so všetkými potrebné materiály(informácie) predloží do kancelárie Spoločnosti s kópiami všetkých dokumentov zaslaných predsedovi predstavenstva.

6.4. Prvé zasadnutie predstavenstva zvoleného v novom zložení zvoláva jeden z členov predstavenstva Spoločnosti (priezvisko je prvé v abecednom poradí) zaslaním oznámenia o zvolaní zasadnutia na adresu: všetkým ostatným členom predstavenstva, ako aj generálnemu riaditeľovi Spoločnosti.

Generálny riaditeľ Spoločnosti je povinný poskytnúť súčinnosť a poskytnúť všetky informácie potrebné na zorganizovanie prvého zasadnutia predstavenstva zvoleného v novom zložení.

Na prvom zasadnutí predstavenstva sa bez problémov riešia tieto otázky:

1) o voľbe predsedu predstavenstva;

2) o voľbe podpredsedu predstavenstva;

3) o voľbe tajomníka predstavenstva.

6.5. Členovia predstavenstva, revíznej komisie spoločnosti, generálny riaditeľ spoločnosti alebo audítor spoločnosti majú právo podávať návrhy na zostavenie programu zasadnutia predstavenstva.

Uvedené návrhy sa zašlú predsedovi predstavenstva v písomnej forme so súčasným zaslaním faxom kópie návrhov tajomníkovi predstavenstva.

6.6. Predseda predstavenstva má právo zaradiť doručené návrhy do programu najbližšieho zasadnutia predstavenstva alebo zvolať neplánované zasadnutie.

6.7. Oznámenie o zasadnutí predstavenstva vyhotovuje tajomník predstavenstva a podpisuje ho predseda alebo podpredseda predstavenstva (v prípadoch ustanovených týmito predpismi).

6.8. Oznámenie o zasadnutí správnej rady zašle tajomník správnej rady každému členovi správnej rady písomne najneskôr 10 (desať) dní pred termínom zasadnutia správnej rady ( lehotu na prijatie hlasovacích lístkov), okrem prípadov ustanovených týmto Poriadkom.

Súčasne s oznámením o zasadnutí predstavenstva sú členom predstavenstva zasielané materiály (informácie) k bodom programu zasadnutia.

Medzi materiály (informácie) o bodoch programu schôdze patria:

1) návrhy rozhodnutí predstavenstva o otázkach zaradených do programu zasadnutia predstavenstva;

2) vysvetľujúca poznámka navrhovať rozhodnutia predstavenstva o otázkach zaradených do programu zasadnutia predstavenstva;

3) návrhy dokumentov, ktoré sa predkladajú na schválenie, dohodu alebo schválenie predstavenstvu;

4) materiály potvrdzujúce informácie uvedené v návrhoch rozhodnutí a vysvetlivkách;

5) ďalšie informačné materiály k otázkam zaradeným do programu zasadnutia predstavenstva.

6.9. Materiály (informácie) k bodom programu je možné poskytnúť členom predstavenstva osobne, faxom alebo e-mailom, pričom oznámenie o zasadnutí predstavenstva je potrebné poskytnúť členom predstavenstva. Riaditelia faxom alebo v origináli.

Ak sa informácie posielajú faxom alebo e-mailom, originály dokumentov musia byť zaslané každému členovi predstavenstva poštou, kuriérom alebo osobne doručené tajomníkom predstavenstva.

6.10. Štvrťročná správa emitenta cenné papiere, poskytnuté ako materiály k bodu programu o schválení štvrťročnej správy emitenta emisných cenných papierov, sa zasielajú členom predstavenstva najneskôr 2 (dva) dni pred termínom zasadnutia predstavenstva. riaditeľov (termín na prijímanie dotazníkov na hlasovanie).

6.11. V prípadoch uvedených v bode 5.2 a bode 10 týchto pravidiel sa rozhodnutím predsedu predstavenstva lehota na zasielanie oznámení členom predstavenstva o zasadnutí predstavenstva a poskytovanie materiálov ( informácie) môže byť znížená.

7. POSTUP PRI ZASADNUTÍ ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA

7.1. Zasadnutie predstavenstva otvára predseda predstavenstva.

7.2. O uznášaniaschopnosti zasadnutia predstavenstva rozhoduje tajomník predstavenstva.

Zasadnutie predstavenstva je uznášaniaschopné, ak je najmenej polovica počtu volených členov predstavenstva.

7.3. Predseda predstavenstva informuje prítomných o uznášaniaschopnosti predstavenstva a oznamuje program zasadnutia predstavenstva.

7.4. Posúdenie problému na zasadnutí predstavenstva zahŕňa tieto fázy:

1) prejav člena predstavenstva alebo prizvanej osoby so správou o bode programu;

2) diskusia o bode programu;

3) návrhy na formuláciu rozhodnutia o bode programu;

7.5. Na zasadnutí predstavenstva konanom spoločnou účasťou je povinná informácia tajomníka predstavenstva o plnení skôr prijatých rozhodnutí predstavenstva.

7.6. Rozhodnutia na zasadnutí predstavenstva sa prijímajú väčšinou hlasov členov predstavenstva prítomných na zasadnutí s výnimkou prípadov stanovených právnymi predpismi Ruskej federácie, stanovami spoločnosti a týmito stanovami. .

7.7. Pri riešení otázok na zasadnutí predstavenstva má každý člen predstavenstva jeden hlas.

7.8. Na zasadnutia predstavenstva môžu byť prizývaní členovia revíznej komisie Spoločnosti, audítor Spoločnosti, zamestnanci Spoločnosti, ako aj iné osoby.

8. POSTUP PRI ZASADNUTÍ ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA

V OSOBNO-POTREBNEJ FORME

8.1. Na základe rozhodnutia predsedu predstavenstva sa môže zasadnutie predstavenstva konať osobne alebo v neprítomnosti. Informácie o tom by mali byť uvedené v oznámení o stretnutí.

8.2. Ak je na zasadnutí prítomná aspoň polovica členov predstavenstva, pri zisťovaní uznášaniaschopnosti a výsledku hlasovania o bodoch programu sa zohľadňujú písomné stanoviská členov predstavenstva Spoločnosti, ktorí sú na neprítomnosť na zasadnutí predstavenstva sa prihliada spôsobom ustanoveným týmto poriadkom.

8.3. V deň zasadnutia predstavenstva vypracuje tajomník predstavenstva na základe výsledkov hlasovania na zasadnutí dotazník (príloha č. 1 tohto poriadku), podpísaný predsedom predstavenstva. Členom predstavenstva, ktorí sa na uvedenom zasadnutí nezúčastnia, je odoslaný originál alebo faxom, po ktorom nasleduje odoslanie originálu dotazníka na adresu uvedenú v dotazníku.

8.4. Pri vypĺňaní dotazníka musí člen predstavenstva nechať neškrtnutú len jednu z možností hlasovania („za“, „proti“, „zdržal sa“). Vyplnený dotazník musí byť podpísaný členom predstavenstva s uvedením jeho priezviska a iniciál.

8.5. Vyplnený a podpísaný dotazník je člen predstavenstva povinný zaslať najneskôr nasledujúci deň po zasadnutí predstavenstva tajomníkovi predstavenstva v origináli alebo faxom s následným zaslaním originálu dotazník na adresu v ňom uvedenú.

8.6. Dotazník vyplnený v rozpore s požiadavkami uvedenými v bode 8.4 týchto pravidiel je neplatný a nepodieľa sa na určovaní kvóra a taktiež sa naň neprihliada pri sčítavaní hlasov.

Na hlasovací lístok doručený tajomníkovi správnej rady po uplynutí lehoty v ňom uvedenej sa pri sčítavaní hlasov a sčítavaní výsledkov hlasovania neprihliada.

8.7. Tajomník predstavenstva na základe výsledkov hlasovania na zasadnutí a doručených dotazníkov od členov predstavenstva zhrnie výsledky hlasovania o bodoch programu a vypracuje zápisnicu predstavenstva v spôsobom predpísaným týmito predpismi.

8.8. Prílohou zápisnice z rokovania predstavenstva sú vyplnené dotazníky členov predstavenstva, ktorí sú neprítomní na zasadnutiach predstavenstva.

9.1. Rozhodnutie predstavenstva o otázkach patriacich do jeho pôsobnosti môže byť prijaté hlasovaním v neprítomnosti (anketou).

9.2. Na prijatie rozhodnutia predstavenstva hlasovaním v neprítomnosti (anketou) sa každému členovi predstavenstva zašle oznámenie o neprítomnosti pri hlasovaní o bodoch programu, návrh rozhodnutia o nich a materiály (informácie) k bodom zaradeným do programu, najneskôr 10 (desať) dní pred termínom doručenia dotazníkov pre neprítomné hlasovanie.

úplný názov spoločnosti a jej sídlo;

formulovanie bodov programu;

dátum a čas uzávierky na prijímanie dotazníkov pre neprítomné hlasovanie;

zoznam informácií (materiálov) poskytovaných členom predstavenstva.

9.4. Členovia predstavenstva majú právo predložiť svoje návrhy a (alebo) pripomienky k návrhu rozhodnutia predstavenstva o otázkach predložených na hlasovanie v neprítomnosti najneskôr 5 (päť) dní pred uplynutím lehoty určenej na prijatie hlasovacích lístkov. v oznámení o neprítomnom hlasovaní.

9.5. Predseda predstavenstva vypracuje dotazník na hlasovanie v neprítomnosti s prihliadnutím na doručené návrhy a (alebo) pripomienky k návrhu rozhodnutia predstavenstva o otázkach predložených na hlasovanie v neprítomnosti vo forme uvedenej v prílohe č. 2 k týmto predpisom.

9.7. Pri vypĺňaní dotazníka pre neprítomné hlasovanie musí člen predstavenstva nechať neškrtnutú len jednu z možností hlasovania („za“, „proti“, „zdržal sa“). Vyplnený dotazník musí byť podpísaný členom predstavenstva s uvedením jeho priezviska a iniciál.

9.8. Dotazník vyplnený v rozpore s požiadavkami uvedenými v bode 9.7 týchto Pravidiel sa považuje za neplatný a nezúčastňuje sa na určovaní kvóra potrebného na prijatie rozhodnutia hlasovaním v neprítomnosti a pri sčítavaní hlasov sa naň neprihliada.

9.9. Vyplnený a podpísaný dotazník je člen predstavenstva povinný odovzdať v termíne uvedenom v dotazníku tajomníkovi predstavenstva v origináli alebo faxom (s následným zaslaním originálu dotazníka na adresu uvedenú v dotazník).

Členovia predstavenstva, ktorých dotazníky boli doručené tajomníkovi predstavenstva v origináli alebo faxom najneskôr v deň uzávierky na prijímanie dotazníkov uvedený v oznámení, sa považujú za zúčastnené na hlasovaní v neprítomnosti.

Dotazník doručený Spoločnosti po uplynutí lehoty uvedenej v dotazníku sa pri sčítavaní hlasov a sčítavaní výsledkov neprítomného hlasovania neberie do úvahy.

9.10. Výsledky hlasovania o bodoch programu zasadnutia konaného v neprítomnosti sú zhrnuté na základe dotazníkov vyplnených a podpísaných členmi predstavenstva, ktoré boli doručené Spoločnosti v lehote uvedenej v oznámení o neprítomnosti.

9.11. Tajomník predstavenstva na základe doručených dotazníkov vyhotovuje zápisnicu z predstavenstva spôsobom ustanoveným týmto predpisom.

10. ZVOLANIE A USKUTOČNENIE ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA,

SPOLOČNOSTI SPOJENÝCH SO VYTVORENÍM VÝKONNÝCH ORGÁNOV

10.1. Zvolávanie a vedenie zasadnutia predstavenstva súvisiaceho s utváraním výkonných orgánov Spoločnosti (voľba, zánik, pozastavenie pôsobnosti) sa uskutočňuje podľa pravidiel ustanovených týmto nariadením s prihliadnutím na špecifiká vymedzené napr. túto sekciu.

10.2. Postup definovaný v tomto oddiele sa uplatňuje v týchto prípadoch:

1) zánikom pôsobnosti generálneho riaditeľa Spoločnosti a zvolením nového generálneho riaditeľa Spoločnosti (alebo povereného generálneho riaditeľa Spoločnosti);

2) voľba generálneho riaditeľa Spoločnosti (v prípade, že predstavenstvo predtým rozhodlo o ukončení pôsobnosti generálneho riaditeľa Spoločnosti a zvolení zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti a nového generálneho riaditeľa Spoločnosti nebol zvolený);

3) pozastavenie právomocí riadiacu organizáciu(konateľ) a vymenovanie zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti.

10.3. Príprava a uskutočnenie zasadnutia predstavenstva, na programe ktorého sú otázky uvedené v bode 10.2 týchto pravidiel, pozostáva z týchto etáp:

1) oznámenie členov predstavenstva o zvolaní zasadnutia s uvedením práva navrhnúť kandidátov na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti (alebo povereného generálneho riaditeľa Spoločnosti v prípade nastolenia otázky pozastavenie pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa)) alebo kandidatúry riadiacej organizácie (konateľa) v prípadoch ustanovených v tomto oddiele;

2) nominácia kandidátov na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti členmi predstavenstva (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti, riadiaca organizácia (konateľ));

3) prerokovanie na rokovaní predstavenstva o návrhoch jeho členov na kandidátov na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti, riadiaca organizácia (konateľ));

4) rozhodovanie o zaradení (odmietnutí zaradenia) navrhnutých kandidátov do zoznamu kandidátov (tvorba zoznamu kandidátov na hlasovanie);

5) rozhodnutie o ukončení pôsobnosti generálneho riaditeľa Spoločnosti alebo o pozastavení pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa);

6) prijatie rozhodnutia o voľbe generálneho riaditeľa Spoločnosti (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti v prípade vznesenia otázky pozastavenia právomocí riadiacej organizácie (konateľa));

7) rozhodnutie o voľbe zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti, ak bolo rozhodnuté o ukončení pôsobnosti generálneho riaditeľa Spoločnosti, ale v dôsledku hlasovania nebolo rozhodnuté o voľbe nového generálneho riaditeľa Spoločnosti. ;

8) zostavenie návrhu predstavenstva o kandidátovi (kandidátoch) riadiacej organizácie (konateľa) na hlasovanie na valnom zhromaždení akcionárov Spoločnosti o otázke prechodu právomocí generálneho riaditeľa Spoločnosti na riadiaca organizácia (manažér).

10.4. Ak dôjde k rozhodnutiu o pozastavení pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa) a vymenovaní zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti, predstavenstvo je povinné rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov Spoločnosti na riešenie sporu. otázka predčasného ukončenia pôsobnosti riadiacej organizácie (manažéra).

10.5. V prípade uvedenom v bode 10.4 tohto paragrafu je predstavenstvo povinné na zasadnutí, na ktorom sa rozhodne o pozastavení pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa) a vymenovaní zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti, zvážiť aj otázku kandidáta (kandidátov) riadiacej organizácie (konateľa), na ktorú sa navrhuje presunúť pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti, ako aj prijímať ďalšie rozhodnutia súvisiace s pozastavením pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa) a výkon funkcie zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti do konania valného zhromaždenia akcionárov Spoločnosti.

10.6. Oznámenie o zasadnutí predstavenstva, ktorého program obsahuje otázky uvedené v bode 10.2 týchto pravidiel, sa členom predstavenstva zasiela písomne najneskôr 3 (tri) dni pred dátumom konania predsedov predstavenstva. zasadnutia predstavenstva.

Toto zasadnutie predstavenstva sa môže konať akoukoľvek formou.

10.7. Ak nie je rozhodnutím predstavenstva stanovené inak, každý člen predstavenstva má právo navrhnúť najviac jedného kandidáta na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti). Člen predstavenstva je oprávnený navrhnúť kandidáta na funkciu povereného generálneho riaditeľa Spoločnosti aj v prípade, ak je rozhodnuté o ukončení pôsobnosti generálneho riaditeľa Spoločnosti, ale v dôsledku hlasovania rozhodnutia nie je vykonaná voľba nového generálneho riaditeľa Spoločnosti. Člen predstavenstva má zároveň právo navrhnúť tú istú osobu ako do funkcie generálneho riaditeľa Spoločnosti, tak aj do funkcie povereného generálneho riaditeľa Spoločnosti.

10.8. V prípade, že je na programe rokovania predstavenstva otázka pozastavenia pôsobnosti riadiacej organizácie (konateľa), člen predstavenstva Spoločnosti je oprávnený navrhnúť kandidáta aj na funkciu člena predstavenstva. riadiacu organizáciu (konateľa) predložiť návrh predstavenstva valnému zhromaždeniu akcionárov Spoločnosti v otázke prechodu pôsobnosti jediného výkonného orgánu Spoločnosti na riadiacu organizáciu (konateľa).

10.9. Návrh na vymenovanie kandidáta (bod 10.7 a 10.8 tohto poriadku) sa podáva písomne a podpisuje ho člen predstavenstva, ktorý kandidáta navrhol.

10.10. Návrh na nomináciu kandidáta na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti) musí obsahovať tieto údaje:

1) meno navrhovaného kandidáta;

2) dátum a miesto narodenia;

3) informácie o vzdelaní, špecializácii a kvalifikácii;

4) informácie o dostupnosti akademického titulu;

5) informácie o poslednom mieste výkonu práce (o pracovnej funkcii vykonávanej podľa posledné miesto práca);

10.11. Návrh na vymenovanie riadiacej organizácie musí obsahovať tieto informácie:

1) úplný názov spoločnosti;

2) informácie o dátume a mieste štátna registrácia organizácie;

3) informácie o zakladateľoch organizácie;

4) informácie o akcionároch (účastníkoch) organizácie;

5) informácie o pridružených osobách organizácie.

10.12. Návrh na vymenovanie konateľa musí obsahovať údaje uvedené v bode 10.10 týchto pravidiel, ako aj údaje o osvedčení kandidáta o štátnej registrácii ako fyzická osoba – podnikateľ.

10.13. Návrhy na nomináciu kandidátov na funkciu generálneho riaditeľa Spoločnosti (zastupujúci generálny riaditeľ Spoločnosti, riadiaca organizácia (konateľ)) musí Spoločnosť dostať v origináli alebo faxom (s následným poskytnutím originálu na zhromaždení ) najneskôr 1 (jeden) deň pred zasadnutím, na ktorom sa majú prerokovať návrhy členov predstavenstva.

10.14. Predstavenstvo spoločnosti je povinné posúdiť návrhy na vymenovanie kandidátov doručené členom predstavenstva v súlade s požiadavkami bodu 10.13 týchto pravidiel a rozhodnúť o ich zaradení do hlasovacieho zoznamu alebo o ich zamietnutí. .

10.15. Nesplnenie požiadaviek ustanovených v odsekoch 10.7 – 10.13 týchto pravidiel môže slúžiť ako dôvod na odmietnutie zaradenia kandidáta do zoznamu voličov.

10.16. Ak na základe výsledkov hlasovania (hlasovania) o otázke voľby generálneho riaditeľa spoločnosti žiadny z kandidátov požadované množstvo hlasov, predstavenstvo má právo vymenovať zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti. V tomto prípade sa hlasuje o tých kandidátoch na funkcie zastupujúceho generálneho riaditeľa Spoločnosti, ktorých navrhli členovia predstavenstva v súlade s bodom 10.7 týchto pravidiel. V prípade, že žiadny z členov predstavenstva nenavrhol kandidáta na funkciu povereného generálneho riaditeľa Spoločnosti v súlade s bodom 10.7 tohto poriadku, hlasuje sa o kandidátoch, ktorí sú členmi predstavenstva. oprávnený nominovať na zasadnutí predstavenstva.

10.17. Na zasadnutí predstavenstva pri zvažovaní kandidátov na funkciu jediného výkonného orgánu Spoločnosti majú členovia predstavenstva právo vyžiadať si od príslušného člena predstavenstva dodatočné informácie o nominovanom kandidátovi. ním.

Nepredloženie Ďalšie informácie nemôže slúžiť ako dôvod na odmietnutie zaradenia kandidáta do zoznamu voličov.

10.18. Ak v súlade so stanovami spoločnosti vykoná voľbu jediného výkonného orgánu spoločnosti valné zhromaždenie akcionárov, použijú sa ustanovenia tohto oddielu v rozsahu, ktorý nie je v rozpore so stanovami spoločnosti a právnymi predpismi č. Ruskej federácie.

10.19. Ak je v Spoločnosti vytvorený kolektívny výkonný orgán, postup pri voľbe a zániku pôsobnosti jeho členov upravuje interný dokument Spoločnosti upravujúci činnosť tohto orgánu.

11. ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA

11.1. O rokovaní predstavenstva vyhotovuje tajomník predstavenstva zápisnicu.

11.2. Zo zasadnutia predstavenstva sa vyhotoví zápisnica najneskôr do 3 (troch) dní od jeho konania (súhrn výsledkov neprítomného, osobného a neprítomného hlasovania).

11.3. Protokol špecifikuje:

úplný názov spoločnosti;

forma stretnutia;

miesto a čas zasadnutia (sčítanie výsledkov hlasovania);

členovia predstavenstva prítomní na zasadnutí (zúčastňujúci sa na hlasovaní v neprítomnosti, na osobnom a neprítomnom hlasovaní), ako aj prizvané osoby;

informácie o uznášaniaschopnosti schôdze;

program schôdze;

zovšeobecnený prenos správ a prejavov osôb zúčastňujúcich sa na stretnutí;

prijaté rozhodnutia.

Zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva podpisuje predseda predstavenstva a tajomník predstavenstva, ktorí zodpovedajú za správnosť zápisu.

11.4. Rozhodnutia prijaté predstavenstvom sa dávajú na vedomie členom predstavenstva písomne zaslaním kópie zápisnice zo zasadnutia predstavenstva najneskôr do 3 (troch) dní odo dňa podpisu. zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva.

11.5. Spoločnosť je povinná uchovávať zápisnice zo zasadnutí predstavenstva v sídle výkonného orgánu spoločnosti alebo na inom mieste známom a prístupnom zainteresovaným osobám.

V prípade, že hľadáte vzorový dokument z okolia « Ustanovujúce dokumenty» s témou "Vzor: nariadenie o predstavenstve uzavretej akciovej spoločnosti", Môžete si prečítať tento vzor.

SCHVÁLENÉ Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti "_____________________________" Zápisnica č. ____________ zo dňa "___" _______ 20___ USTANOVENIA PREDSTAVENSTVA AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI "_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Predstavenstvo vykonáva všeobecné riadenie činnosti Spoločnosti s výnimkou riešenia otázok, ktoré sú zákonom a stanovami Spoločnosti zverené do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. 1.2. Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov môže byť členom predstavenstva Spoločnosti po dobu výkonu funkcie vyplácaná odmena a náhrada výdavkov spojených s výkonom funkcie člena predstavenstva v výšku stanovenú valným zhromaždením akcionárov. 1.3. Predseda predstavenstva vykonáva svoju funkciu priebežne. Ostatní členovia predstavenstva vykonávajú svoju pôsobnosť podľa potreby. 1.4. Do výlučnej pôsobnosti predstavenstva Spoločnosti patria nasledovné otázky: 1.4.1. Stanovenie prioritných oblastí činnosti Spoločnosti; 1.4.2. Zvolávanie výročných a mimoriadnych valných zhromaždení akcionárov Spoločnosti okrem prípadov, keď v súlade so zákonom a stanovami Spoločnosti môže byť valné zhromaždenie akcionárov zvolané iným spôsobom; 1.4.3. Schválenie programu valného zhromaždenia akcionárov; 1.4.4. určenie termínu zostavenia zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení a riešenie ďalších otázok súvisiacich s prípravou a konaním valného zhromaždenia; 1.4.5. Zvýšiť overený kapitál Spoločnosti umiestnením akcií Spoločnosťou v rámci limitov počtu a kategórií (druhu) oprávnených akcií; 1.4.6. Umiestňovanie dlhopisov a iných cenných papierov spoločnosťou; 1.4.7. zisťovanie trhovej hodnoty majetku v prípadoch, keď je v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti povinnosť určiť trhovú hodnotu majetku prenesená na spoločnosť; 1.4.8. Nadobúdanie akcií, dlhopisov a iných cenných papierov umiestnených Spoločnosťou v prípadoch ustanovených zákonom; 1.4.9. Uzavretie dohody s generálnym riaditeľom; 1.4.10. stanovenie výšky odmeny a náhrad vyplácaných generálnemu riaditeľovi Spoločnosti; 1.4.11. Vydávanie odporúčaní o výške vyplácaných odmien a náhrad členom revíznej komisie (audítor) Spoločnosti; 1.4.12. Stanovenie výšky úhrady za služby audítora; 1.4.13. Príprava odporúčaní valnému zhromaždeniu akcionárov o výške dividendy z akcií a postupe jej výplaty; 1.4.14. použitie rezervných a iných fondov Spoločnosti; 1.4.15. Schvaľovanie interných dokumentov Spoločnosti, ktoré určujú postup pri činnosti riadiacich orgánov Spoločnosti, s výnimkou dokumentov, ktorých prijímanie je v súlade so stanovami Spoločnosti alebo zákonom zverené do pôsobnosti Spoločnosti. valné zhromaždenie akcionárov; 1.4.16. Zakladanie pobočiek a otváranie zastúpení Spoločnosti; 1.4.17. Rozhodovanie o účasti spoločnosti v iných organizáciách, okrem rozhodovania o účasti spoločnosti v holdingových spoločnostiach, finančných a priemyselných skupinách, iných združeniach komerčné organizácie; 1.4.18. Záver veľké ponuky súvisiace s nadobudnutím a scudzením majetku Spoločnosti, ktorého predmetom je majetok, ktorého hodnota je od 25 do 50 % účtovnej hodnoty majetku Spoločnosti ku dňu rozhodnutia o uskutočnení takýchto obchodov. Rozhodnutie o uzavretí veľkých transakcií prijíma predstavenstvo jednomyseľne. Ak sa v otázke významnej transakcie nedosiahne jednomyseľnosť, môže ju predložiť na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov. 1.4.20. Uzatváranie transakcií, na ktorých je záujem. 1.5. Do výlučnej kompetencie predstavenstva patrí predkladanie nasledovných otázok na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov: - reorganizácia Spoločnosti; - o nepoužívaní prednostné právo akcionár na nadobudnutie akcií Spoločnosti alebo cenných papierov prevoditeľných na akcie; - o určení formy komunikácie materiálov (informácií) Spoločnosti akcionárom; - o rozdelení a konsolidácii akcií; - o uzatváraní obchodov, na ktorých je záujem, keď táto problematika patrí v zmysle zákona do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov; - pri veľkých transakciách; - o nadobudnutí a spätnom odkúpení umiestnených akcií spoločnosťou v prípadoch ustanovených touto chartou a zákonom; - o účasti Spoločnosti v holdingových spoločnostiach, finančných a priemyselných skupinách, iných združeniach obchodných organizácií; 1.6. Predstavenstvo má právo riešiť ďalšie otázky, ktoré do jeho pôsobnosti patria zákonom a stanovami spoločnosti. Otázky týkajúce sa výlučnej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti nemožno preniesť na rozhodnutie generálneho riaditeľa a iné úradníkov Spoločnosť. 2. ZOSTAVENIE PREDSTAVENSTVA 2.1. Členov predstavenstva volí výročné valné zhromaždenie akcionárov na obdobie jedného roka spomedzi akcionárov (zástupcov akcionárov). Voľba sa vykonáva spôsobom ustanoveným zákonom, listinou a týmto poriadkom. Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov môže byť predstavenstvo zvolené kumulatívnym hlasovaním. 2.2. Pri voľbe predstavenstva sa hlasuje za každého kandidáta samostatne, pokiaľ valné zhromaždenie nerozhodne o kumulatívnom hlasovaní. Kandidáti s najväčším počtom hlasov sa považujú za zvolených do predstavenstva. 2.3. Pri kumulatívnom hlasovaní má každý podiel s hlasovacím právom počet hlasov, ktorý sa rovná celkovému počtu členov voleného predstavenstva Spoločnosti. Akcionár má právo odovzdať hlasy za akcie, ktoré v celom rozsahu vlastní, jednému kandidátovi alebo ich rozdeliť medzi viacerých kandidátov na členov predstavenstva Spoločnosti. Kandidáti s najväčším počtom hlasov sa považujú za zvolených do predstavenstva. 2.4. Osoby zvolené do predstavenstva môžu byť opätovne zvolené neobmedzene. 2.5. Právomoci ktoréhokoľvek člena predstavenstva alebo všetkých členov predstavenstva môžu byť predčasne ukončené rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov Spoločnosti. 2.6. V prípade voľby členov predstavenstva kumulatívnym hlasovaním môže byť rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o predčasnom ukončení pôsobnosti prijaté len vo vzťahu ku všetkým členom predstavenstva. Po prijatí rozhodnutia o predčasnom ukončení pôsobnosti predstavenstva musí byť bezodkladne zvolené nové zloženie predstavenstva. 2.7. Počet členov predstavenstva určuje valné zhromaždenie akcionárov. 2.8. Predsedu predstavenstva volia členovia predstavenstva spomedzi členov predstavenstva väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva. Generálneho riaditeľa Spoločnosti nemožno zvoliť za predsedu predstavenstva, kým sa nevzdá právomocí generálneho riaditeľa. 2.9. Predstavenstvo má právo kedykoľvek opätovne zvoliť svojho predsedu väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva. 3. ZASADNUTIA PREDSTAVENSTVA 3.1. Zasadnutia predstavenstva sa konajú podľa potreby, najmenej však raz za tri mesiace. 3.2. Zasadnutie predstavenstva zvoláva predseda predstavenstva z vlastného podnetu, na žiadosť člena predstavenstva, revíznej komisie (audítora) alebo audítora Spoločnosti, generálny riaditeľ. , ako aj akcionári (akcionár) - vlastníci aspoň 5 (päť) percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. 3.3. Menované zasadnutie predstavenstva je písomne oznámené členom predstavenstva najmenej tri dni pred dňom jeho konania. Oznámenie sa vykonáva zasielaním doporučených listov, telegramov, telefonických správ. Oboznámenie sa proti prijatiu s rozhodnutím predsedu predstavenstva o ustanovení zasadnutia sa rovná písomnému oznámeniu. V naliehavých prípadoch môže byť zasadnutie predstavenstva zvolané ihneď bez písomného oznámenia členom predstavenstva. 3.4. Predseda predstavenstva organizuje jeho prácu, zvoláva zasadnutia predstavenstva a vedie ich, organizuje zápisnice zo zasadnutí a vedie valné zhromaždenie akcionárov. 3.5. V čase neprítomnosti predsedu predstavenstva jeho funkcie vykonáva jeden z členov predstavenstva Spoločnosti rozhodnutím predstavenstva. 3.6. Zasadnutie predstavenstva je spôsobilé, ak je prítomná aspoň polovica volených členov predstavenstva. 3.7. Správna rada má právo rozhodovať hlasovaním v neprítomnosti (anketou). 3.8. Ak počet členov predstavenstva klesne na menej ako polovicu počtu stanoveného stanovami, spoločnosť je povinná zvolať mimoriadne (mimoriadne) valné zhromaždenie, aby zvolilo nové predstavenstvo. Zvyšní členovia predstavenstva majú právo rozhodnúť len o zvolaní takéhoto mimoriadneho (mimoriadneho) valného zhromaždenia akcionárov. 3.9. Rozhodnutia na zasadnutí predstavenstva sa prijímajú väčšinou hlasov prítomných. Pri riešení otázok na zasadnutí predstavenstva má každý člen predstavenstva jeden hlas. Prenos hlasu jedného člena predstavenstva na iného člena predstavenstva nie je prípustný. 3.10. V prípade rovnosti hlasov členov predstavenstva je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva. 3.11. Na zasadnutí predstavenstva sa vedie zápisnica, ktorá sa vyhotovuje najneskôr do 10 dní od zasadnutia. 3.12. Zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva podpisuje predseda schôdze, ktorý zodpovedá za správnosť zápisnice. 3.13. V zápisnici sa uvedie: - miesto a čas zasadnutia predstavenstva; - otázky diskutované na stretnutí; - personálne zloženie členov predstavenstva zúčastnených na rokovaní; - hlavné ustanovenia vystúpení prítomných na schôdzi; - otázky predložené na hlasovanie a výsledky hlasovania o nich; - rozhodnutia prijaté správnou radou. Protokol môže obsahovať aj ďalšie potrebné informácie. 3.14. Členovia predstavenstva, ktorí prídu na zasadnutie z iného miesta, sú odmeňovaní cestovné, platia sa životné náklady, diéty. 4. PRÁVA A POVINNOSTI ČLENOV PREDSTAVENSTVA 4.1. Členovia predstavenstva majú právo: - zastupovať spoločnosť vo vzťahoch s inými organizáciami, podnikmi, vládne orgány a inštitúcie a občania na základe plnej moci podpísanej predsedom predstavenstva a opatrenej pečiatkou Spoločnosti; - poberať odmenu za výkon funkcie člena predstavenstva vo výške stanovenej valným zhromaždením akcionárov; - prijímať akékoľvek informácie týkajúce sa aktivít Spoločnosti v akýchkoľvek divíziách a službách Spoločnosti. 4.2. Členovia predstavenstva majú aj ďalšie práva v súlade so stanovami spoločnosti a platnou legislatívou. 4.3. Členovia predstavenstva sú povinní: - svedomito vykonávať svoju funkciu; - byť lojálny k Spoločnosti; - nezverejňovať dôverné informácie o činnosti Spoločnosti, o ktorých sa dozvedeli. 4.4. Člen predstavenstva nemá právo zakladať alebo sa zúčastňovať podnikov konkurujúcich Spoločnosti, pokiaľ mu to neudelilo predstavenstvo. 4.5. Kombinácia funkcií členmi predstavenstva v riadiacich orgánoch iných organizácií (s výnimkou verejných združení, odborových zväzov a politických strán) je možná len so súhlasom predstavenstva. 4.6. Členovia predstavenstva nemajú nárok na priamu ani nepriamu odmenu za ovplyvňovanie rozhodovania predstavenstva alebo iných riadiacich orgánov Spoločnosti. 4.7. Členovia predstavenstva zodpovedajú za škodu spôsobenú Spoločnosti svojím konaním. 4.8. Dôvodom na predčasné ukončenie pôsobnosti predsedu a členov predstavenstva sú nasledovné okolnosti: - spôsobenie značných strát Spoločnosti konaním člena predstavenstva; - spôsobenie škody obchodnej povesti spoločnosť; - spáchanie úmyselného trestného činu; - zatajenie záujmu o uskutočnenie transakcie s účasťou Spoločnosti; - nečestné plnenie svojich povinností; - porušenie ustanovení stanov Spoločnosti, ako aj noriem právnych predpisov o akciových spoločnostiach vrátane tých, ktoré sa týkajú obehu cenných papierov vydaných Spoločnosťou; - zatajovanie informácií o ich účasti na práci riadiacich orgánov iných obchodné spoločnosti a ďalšie právnických osôb(okrem účasti na verejné združenia, odborové organizácie a politické strany) bez vedomia predstavenstva av prípadoch výslovne ustanovených stanovami Spoločnosti a zákonom - bez vedomia valného zhromaždenia akcionárov; - získavanie osobného prospechu z likvidácie majetku Spoločnosti, okrem prípadov, keď čerpanie osobného prospechu umožňuje zákon, stanovy a iné dokumenty a rozhodnutia Spoločnosti; - vznik počas pôsobenia v predstavenstve hospodárskych spoločností a iných obchodných organizácií, ktoré spoločnosti konkurujú. Pôsobnosť členov predstavenstva môže zaniknúť aj z iných dôvodov.

S cieľom zlepšiť sa podnikové riadenie a implementácia osvedčené postupy Corporate governance na ruskom finančnom trhu, Bank of Russia odporúča, aby verejné akciové spoločnosti uplatňovali pripojené predpisy o predstavenstve a vo výboroch predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti.

6.6. Tajomník predstavenstva spoločnosti:

prijíma žiadosti o zvolanie zasadnutí predstavenstva a podklady potrebné na tvorbu programu a prípravu zasadnutí predstavenstva;

tvorí návrh programu zasadnutí predstavenstva a predkladá ho na schválenie predsedovi predstavenstva;

informuje členov predstavenstva o zasadnutí predstavenstva Spoločnosti zaslaním oznámenia o zasadnutí predstavenstva, schváleného programu zasadnutia, podkladov a materiálov na zasadnutie, ako aj hlasovacích lístkov v prípade, že sa schôdza koná. prebieha neprítomným hlasovaním;

akceptuje hlasovacie lístky vyplnené členmi predstavenstva Spoločnosti a zhrnie výsledky hlasovania o otázkach, o ktorých sa rozhoduje hlasovaním v neprítomnosti;

z osobných zasadnutí predstavenstva vyhotovuje zápisnice, vyhotovuje zápisnice z rokovaní v neprítomnosti a predkladá ich na podpis predsedovi predstavenstva alebo inej osobe, ktorá zasadnutie vedie;

plní ďalšie funkcie v súlade s týmito predpismi, ostatnými internými dokumentmi Spoločnosti a pokynmi predsedu predstavenstva Spoločnosti.

7.1. Zasadnutia predstavenstva Spoločnosti sa konajú najmenej raz za dva mesiace v súlade s plánom práce schváleným predstavenstvom Spoločnosti. Pracovný plán predstavenstva Spoločnosti musí obsahovať zoznam otázok, ktoré sa majú prerokovať na príslušných zasadnutiach. Neplánované zasadnutia predstavenstva sa konajú z podnetu predsedu predstavenstva Spoločnosti, na žiadosť člena predstavenstva Spoločnosti, Revíznej komisie (audítora) Spoločnosti, resp. Audítor Spoločnosti, výkonný orgán Spoločnosti, ako aj akcionár (akcionári) vlastniaci spolu najmenej dve percentá umiestnených kmeňových akcií Spoločnosti.

7.2. Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa zasiela členom predstavenstva Spoločnosti spôsobom, ktorý zabezpečuje jeho rýchle doručenie a je pre členov predstavenstva čo najprijateľnejší ( doporučenou poštou, doručenie proti podpisu, podľa e-mail, fax alebo iná komunikácia).

7.3. Za normálnych okolností musia byť členovia predstavenstva Spoločnosti oboznámení o dátume a hodine zasadnutia, forme jeho konania a programe s prílohami materiálov súvisiacich s programom najneskôr do piatich. kalendárne dni pred dátumom stretnutia. Zároveň by mala oznamovacia lehota v každom prípade zabezpečiť možnosť prípravy členov predstavenstva Spoločnosti na zasadnutie predstavenstva Spoločnosti.

7.4. Členovia predstavenstva by mali mať možnosť vopred sa oboznámiť s plánom práce a harmonogramom zasadnutí predstavenstva Spoločnosti. Závery výborov predstavenstva Spoločnosti a (alebo) nezávislých riaditeľov Spoločnosti k bodom programu musia byť poskytnuté na preskúmanie členom predstavenstva najneskôr päť kalendárnych dní pred dátumom príslušného rozhodnutia. stretnutie.

7.5. Forma zasadnutia predstavenstva Spoločnosti je určená s prihliadnutím na dôležitosť bodov programu.

7.6. Zasadnutia predstavenstva Spoločnosti sa konajú osobne, na ktorých sa prerokúvajú tieto body programu:

1) schvaľovanie prioritných oblastí činnosti a finančného a ekonomického plánu spoločnosti;

2) zvolávanie výročného valného zhromaždenia akcionárov a prijímanie rozhodnutí potrebných na jeho zvolanie a konanie, zvolanie alebo odmietnutie zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov;

3) predbežné schválenie výročná správa spoločnosť;

4) voľba a opätovná voľba predsedu predstavenstva Spoločnosti;

5) vytvorenie výkonných orgánov Spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ak to stanovy Spoločnosti prikazujú do pôsobnosti predstavenstva Spoločnosti;

6) pozastavenie pôsobnosti jediného výkonného orgánu Spoločnosti a ustanovenie dočasného jediného výkonného orgánu Spoločnosti, ak stanovy Spoločnosti neurčujú vytvorenie výkonných orgánov do pôsobnosti predstavenstva Spoločnosti;

7) predloženie otázok reorganizácie (vrátane určenia konverzného faktora akcií Spoločnosti) alebo likvidácie Spoločnosti na posúdenie valnému zhromaždeniu akcionárov;

8) schvaľovanie významných transakcií Spoločnosti;

9) schválenie registrátora Spoločnosti a podmienok zmluvy s ním, ako aj ukončenie zmluvy s registrátorom;

10) predloženie otázky prevodu právomocí jediného výkonného orgánu Spoločnosti na riadiacu organizáciu alebo manažéra valnému zhromaždeniu akcionárov;

11) posúdenie významných aspektov činnosti právnických osôb kontrolovaných Spoločnosťou;

12) otázky súvisiace s prijatím do Spoločnosti (riadenie Spoločnosti) v súlade s ustanoveniami kapitoly XI.1 federálny zákon„O akciových spoločnostiach“ povinnej alebo dobrovoľnej ponuky na kúpu cenných papierov, oznámenie o práve požadovať odkúpenie cenných papierov, žiadosť o odkúpenie cenných papierov;

13) otázky súvisiace so zvýšením základného imania Spoločnosti (vrátane určenia ceny majetku vloženého ako platba za dodatočné akcie umiestnené Spoločnosťou);

14) úvaha finančné aktivity Spoločnosť pre vykazované obdobie(štvrťrok, rok);

15) záležitosti súvisiace s kótovaním a vyradením akcií Spoločnosti a cenných papierov prevoditeľných na akcie Spoločnosti;

16) posúdenie výsledkov hodnotenia efektívnosti práce predstavenstva Spoločnosti, výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti;

17) rozhodovanie o odmeňovaní členov výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti;

18) schválenie interného dokumentu Spoločnosti, ktorý definuje politiku Spoločnosti v oblasti riadenia rizík;

19) schválenie interného dokumentu Spoločnosti, ktorý určuje dividendovú politiku Spoločnosti.

7.7. Významné transakcie Spoločnosti, na ktorých má záujem ovládajúca osoba Spoločnosti, pred posúdením vydania súhlasu (získania súhlasu na uskutočnenie) takýchto transakcií na zasadnutí predstavenstva Spoločnosti, a to aj vtedy, keď emisia je predložená valnému zhromaždeniu akcionárov, musia ju posúdiť nezávislí riaditelia Spoločnosti. Súčasťou materiálov na príslušné zasadnutie predstavenstva Spoločnosti sú dokumenty vyjadrujúce stanovisko nezávislých riaditeľov Spoločnosti k otázke schválenia (získania súhlasu na uskutočnenie) uvedených obchodov.

7.8. Kvórum na zasadnutiach predstavenstva Spoločnosti určujú stanovy Spoločnosti, nemalo by však byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva Spoločnosti.

7.9. Rozhodnutia o bodoch programu zasadnutia predstavenstva Spoločnosti sa prijímajú väčšinou hlasov jeho členov zúčastnených na zasadnutí, s výnimkou prípadov ustanovených federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“, inými federálnymi zákonmi. a stanov spoločnosti. Každý člen predstavenstva má jeden hlas.

V prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva Spoločnosti. Prevod hlasovacích práv člena predstavenstva Spoločnosti na inú osobu vrátane iného člena predstavenstva Spoločnosti nie je prípustný.

7.10. Pri osobnom konaní predstavenstva Spoločnosti na zistenie uznášaniaschopnosti a výsledkov hlasovania sa písomné stanovisko k programu rokovania neprítomného člena predstavenstva Spoločnosti. stretnutie sa berie do úvahy. Zodpovedajúce písomné stanovisko člena predstavenstva Spoločnosti je možné zaslať tajomníkovi predstavenstva telefonicky, elektronickou komunikáciou alebo iným spôsobom, ktorý zabezpečí riadnu identifikáciu osoby, ktorá ho zaslala, a jeho operačný smer a prijímanie.

7.11. Členovia predstavenstva Spoločnosti, ktorí sú neprítomní na mieste rokovania, majú právo zúčastniť sa na prerokovaní bodov programu a hlasovať na diaľku – prostredníctvom konferencie a videokonferencie.

7.12. Spoločnosť zabezpečuje uchovávanie a uchovávanie záznamov zo zasadnutí predstavenstva Spoločnosti alebo používanie iných spôsobov zaznamenávania, ktoré umožňujú premietnuť stanoviská jednotlivých členov predstavenstva Spoločnosti do bodov programu rokovania. Ústne odlišné stanoviská členov predstavenstva Spoločnosti sú zaznamenané v zápisnici z príslušného zasadnutia, písomné odlišné stanoviská členov predstavenstva Spoločnosti sú prílohou zápisnice zo zasadnutí predstavenstva Spoločnosti. spoločnosti a sú ich neoddeliteľnou súčasťou.

8.2. Výbory tvoria členovia predstavenstva Spoločnosti. Výbory predbežne posudzujú otázky súvisiace s pôsobnosťou predstavenstva Spoločnosti a predkladajú predstavenstvu Spoločnosti odporúčania.

8.3. Výbor pre audit prispieva k efektívnemu výkonu funkcie predstavenstva Spoločnosti z hľadiska kontroly finančnej a hospodárskej činnosti Spoločnosti.

8.4. Výbor pre odmeňovanie predbežne posudzuje otázky súvisiace s vytvorením efektívnej a transparentnej praxe odmeňovania.

8.5. Výbor pre nominácie (vymenovanie, personál) predbežne posudzuje otázky súvisiace s realizáciou personálneho plánovania (plánovanie nástupníctva), odborného zloženia a efektívnosti predstavenstva.

8.6. Predstavenstvo spoločnosti schvaľuje predpisy o svojich výboroch, ktoré určujú postup práce, pôsobnosť a povinnosti, požiadavky na zloženie príslušných výborov.

8.7. Predsedovia výborov sú povinní pravidelne informovať predstavenstvo Spoločnosti a jeho predsedu o práci svojich výborov.

8.8. Výbory sú povinné každoročne predkladať predstavenstvu Spoločnosti správu o svojej práci.

IX. Identifikácia a predchádzanie konfliktu záujmov členov predstavenstva Spoločnosti

9.1. Členovia predstavenstva Spoločnosti sa musia zdržať konania, ktoré vedie alebo môže viesť ku konfliktu záujmov.

9.2. V prípade potenciálneho konfliktu záujmov člena predstavenstva Spoločnosti, a to aj v prípade, ak existuje záujem na transakcii Spoločnosti, je takýto člen predstavenstva Spoločnosti povinný oznámiť predstavenstvu Spoločnosť zaslaním oznámenia jej predsedovi alebo tajomníkovi. Oznámenie musí obsahovať informácie o skutočnosti, že existuje konflikt záujmov, ako aj o dôvodoch jeho vzniku. Informácie o konflikte záujmov, vrátane záujmu na transakcii, budú súčasťou materiálov poskytnutých na stretnutí členom predstavenstva Spoločnosti. Uvedenú informáciu je v každom prípade potrebné poskytnúť pred prerokovaním záležitosti, v ktorej je člen predstavenstva v konflikte záujmov na zasadnutí predstavenstva Spoločnosti alebo jej výboru za účasti takejto osoby. člen predstavenstva Spoločnosti.

9.3. Predseda predstavenstva Spoločnosti má v prípadoch, ak si to vyžaduje povaha prejednávanej problematiky alebo špecifiká konfliktu záujmov, právo navrhnúť členovi predstavenstva Spoločnosti, ktorý vhodný konflikt záujmov nebyť prítomný pri diskusii o takejto otázke na stretnutí.

9.4. Členom predstavenstva Spoločnosti a osobám s nimi blízkym je zakázané prijímať dary od osôb zainteresovaných na rozhodovaní, ako aj využívať akékoľvek iné priame alebo nepriame výhody, ktoré tieto osoby poskytujú (s výnimkou symbolických prejavov pozornosti v v súlade so všeobecne uznávanými pravidlami zdvorilosti alebo suvenírov počas oficiálnych podujatí).

9.5. Členovia predstavenstva Spoločnosti sú povinní oznámiť predstavenstvu Spoločnosti svoj zámer zastávať funkciu v riadiacich orgánoch iných organizácií a ihneď po zvolení (vymenovaní) do riadiacich orgánov iných organizácií - napr. voľby (vymenovanie). Oznámenie musí byť zaslané predsedovi predstavenstva Spoločnosti a tajomníkovi predstavenstva v primeranej lehote pred dátumom, kedy člen predstavenstva Spoločnosti súhlasil s jeho zvolením (vymenovaním) za člena predstavenstva Spoločnosti. riadiaci orgán inej organizácie a po dni jeho zvolenia (vymenovania) do riadiaceho orgánu inej organizácie.

10.1. Predstavenstvo zabezpečuje posudzovanie činnosti predstavenstva, jeho výborov a členov predstavenstva. Účelom posudzovania kvality práce predstavenstva je zistiť mieru efektívnosti práce predstavenstva, jeho výborov a členov predstavenstva, súlad ich práce s potrebami predstavenstva. Rozvoj spoločnosti, revitalizácia práce predstavenstva a identifikácia oblastí, v ktorých je možné zlepšiť ich činnosť.

10.2. Práca predstavenstva, výborov a členov predstavenstva sa hodnotí pravidelne, najmenej raz ročne. Metodiku (metodiku) takéhoto hodnotenia predbežne posudzuje nominačná komisia a schvaľuje predstavenstvo Spoločnosti.

10.3. Hodnotenie efektívnosti práce predsedu predstavenstva vykonávajú nezávislí riaditelia s prihliadnutím na stanoviská všetkých členov predstavenstva.

10.4. Vykonávať nezávislé hodnotenie kvality práce predstavenstva, predstavenstvo pravidelne, najmenej však raz za tri roky, externá organizácia(konzultant), určí predstavenstvo na návrh nominačnej komisie.

10.5. Na základe výsledkov posúdenia predseda predstavenstva s prihliadnutím na odporúčania nominačnej komisie sformuluje návrhy na zlepšenie práce predstavenstva a jeho výborov. Na základe výsledkov individuálneho posúdenia predseda predstavenstva v prípade potreby dáva odporúčania na zvyšovanie kvalifikácie členov predstavenstva. Spoločnosť na základe odporúčaní vyvíja a realizuje individuálne programy a školenia, na ktoré dohliada predseda predstavenstva.

10.6. Informácie o hodnotení práce predstavenstva zverejňuje spoločnosť vo výročnej správe spoločnosti.

XI. Schválenie a zmena predpisov

11.1. Toto nariadenie nadobudne účinnosť po jeho schválení valným zhromaždením akcionárov Spoločnosti a môže byť kedykoľvek zmenené a doplnené rovnakým spôsobom.

*(2) Spoločnosť musí uviesť počet členov predstavenstva v súlade s jej stanovami alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ktoré v súlade s článkom 66 ods. 2 federálneho zákona č. 208-FZ z r. 26. decembra 1995 „O akciových spoločnostiach“ nemôže mať menej ako 5 (päť) členov, pre spoločnosti s viac ako 1 000 akcionármi vlastniacimi akcie s hlasovacím právom – menej ako 7 (sedem) členov a pre spoločnosti s viac ako 10 000 akcionármi s hlasovacím právom akcií - menej ako 9 (deväť) členov.

*(3) V prípade, že pôsobnosť jediného výkonného orgánu spoločnosti prechádza dohodou na riadiacu organizáciu.

*(4) Spoločnosť môže stanoviť, že funkcie tajomníka predstavenstva bude vykonávať podnikový tajomník (oddelenie podnikového tajomníka) Spoločnosti.

*(5) Ak stanovy Spoločnosti vymedzujú právo akcionára požadovať zvolanie predstavenstva Spoločnosti. Charta Spoločnosti môže s prihliadnutím na rozsah jej činností a riziká, ktoré podstupuje, určiť menší počet kmeňových akcií Spoločnosti, ktoré v súhrne musí vlastniť akcionár (akcionári), aby mal právo domáhať sa zvolania zasadnutia predstavenstva Spoločnosti.

*(6) Spoločnosť môže určiť konkrétne spôsoby zasielania oznámení členom predstavenstva o konaní zasadnutí predstavenstva Spoločnosti.

*(7) Spoločnosť môže s prihliadnutím na rozsah svojich činností a riziká, ktoré podstupuje, určiť dlhšiu lehotu na upovedomenie členov predstavenstva o zasadnutí predstavenstva Spoločnosti.

*(8) Spoločnosť s prihliadnutím na rozsah svojich činností a riziká, ktoré podstupuje, môže určiť dlhšiu lehotu na posúdenie záverov výborov predstavenstva a (alebo) nezávislých riaditeľov Spoločnosti o program rokovania predstavenstva Spoločnosti.

*(9) Určené v súlade so stanovami Spoločnosti.

*(10) Určené v súlade so stanovami Spoločnosti.

*(11) Spoločnosť môže uviesť konkrétne spôsoby stanovenia, ktoré umožnia premietnuť stanoviská každého člena predstavenstva do bodov programu rokovania.

*(12) Spoločnosť môže určiť inú prípadne krátku primeranú lehotu na uskutočnenie prvého zasadnutia predstavenstva.

*(13) S prihliadnutím na rozsah činností a mieru rizika môže Spoločnosť zabezpečiť vytvorenie ďalších výborov predstavenstva (vrátane strategického výboru, výboru pre riadenie spoločnosti, etického výboru, riadenia rizík výbor, rozpočtový výbor, zdravotnícky výbor, bezpečnostný a životné prostredie atď.).

*(14) Ak existuje vyšší nezávislý riaditeľ, Spoločnosť musí zohľadniť jeho kľúčovú úlohu pri hodnotení efektívnosti predsedu predstavenstva a pri plánovaní nástupníctva predsedu predstavenstva Spoločnosti.

2.2.1. Posúdenie zloženia predstavenstva z hľadiska odbornej špecializácie, skúseností, samostatnosti a zapojenia jeho členov do práce predstavenstva, identifikácia prioritných oblastí pre posilnenie zloženia predstavenstva.

2.2.2. Interakcia s akcionármi, ktorá by sa nemala obmedzovať len na okruh najväčších akcionárov, v rámci výberu kandidátov do predstavenstva Spoločnosti. Táto interakcia by mala byť zameraná na vytvorenie takého zloženia predstavenstva, ktoré najlepšie zodpovedá cieľom a zámerom Spoločnosti.

2.2.3. Analýza profesionálne kvalifikácie a nezávislosť všetkých kandidátov nominovaných do predstavenstva Spoločnosti na základe všetkých informácií, ktoré má výbor k dispozícii, ako aj vytváranie odporúčaní akcionárov a ich oznamovanie akcionárom o hlasovaní v otázke voľby kandidátov do predstavenstva Spoločnosti spoločnosť.

2.2.4. Popis jednotlivých povinností riaditeľov a predsedu predstavenstva vrátane určenia času, ktorý je potrebné venovať záležitostiam súvisiacim s činnosťou Spoločnosti, na zasadnutiach a mimo nich, v rámci plánovaných a neplánovaných prác. Tento popis (samostatný pre členov predstavenstva a pre jeho predsedu) schvaľuje predstavenstvo a odovzdá ho na oboznámenie každému novému členovi predstavenstva a jeho predsedovi po ich zvolení.

2.2.5. vykonávanie každoročného podrobného formalizovaného postupu na sebahodnotenie alebo externé hodnotenie predstavenstva a výborov predstavenstva z hľadiska efektívnosti ich práce vo všeobecnosti, ako aj individuálneho prínosu riaditeľov k práci predstavenstva predstavenstva a jeho výborov, vypracovanie odporúčaní pre predstavenstvo na zlepšenie postupov práce predstavenstva a jeho výborov, vypracovanie správy o výsledkoch sebahodnotenia alebo externého hodnotenia na zaradenie. vo výročnej správe Spoločnosti.

2.2.6. Analýza súčasných a očakávaných potrieb Spoločnosti vo vzťahu k odbornej spôsobilosti členov výkonných orgánov Spoločnosti a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov, diktovaných záujmami konkurencieschopnosti a rozvoja Spoločnosti, plánovanie nástupníctva vo vzťahu k týmto osobám .

2.2.9. Vypracovanie správy o výsledkoch práce výboru na zapracovanie do výročnej správy a ďalších dokumentov Spoločnosti.

2.3. Výbor je povinný dbať na to, aby boli členovia predstavenstva Spoločnosti volení transparentným postupom, ktorý umožňuje zohľadniť rôznorodosť názorov akcionárov.

2.4. Výbor je povinný zabezpečiť, aby zloženie predstavenstva spoločnosti bolo v súlade s požiadavkami legislatívy Ruskej federácie, úlohami, ktorým spoločnosť čelí, a podnikovými hodnotami spoločnosti.

2.5. Komisia je povinná, vrátane zohľadnenia informácií poskytnutých kandidátom predstavenstvu, posúdiť nezávislosť kandidátov a urobiť záver o ich nezávislosti. Výbor tiež pravidelne analyzuje, ako nezávislí členovia predstavenstva spĺňajú kritériá nezávislosti a zabezpečuje rýchle zverejnenie informácií o identifikácii okolností, pre ktoré konkrétny člen predstavenstva prestáva byť nezávislý.

2.6. Výbor je povinný vopred preveriť metodiku sebahodnotenia predstavenstva a predkladať predstavenstvu návrhy na schválenie metodiky sebahodnotenia a výber nezávislého poradcu na hodnotenie práce predstavenstva. riaditeľov.

2.7. Výbor je povinný spolu s predsedom predstavenstva v prípade potreby formulovať návrhy na zlepšenie práce predstavenstva a jeho výborov s prihliadnutím na výsledky hodnotenia. Na základe výsledkov individuálneho hodnotenia možno dať odporúčania na zlepšenie zručností jednotlivých členov predstavenstva, ako aj zostaviť a viesť individuálne vzdelávacie programy (školenia). Výbor vykonáva kontrolu nad realizáciou týchto programov spoločne s predsedom predstavenstva.

2.8. Výbor je povinný včas informovať predstavenstvo o svojich dôvodných obavách a akýchkoľvek okolnostiach netypických pre činnosť Spoločnosti, o ktorých sa výbor dozvie v súvislosti s výkonom jeho pôsobnosti.

2.9. Výbor sa vo svojej činnosti zodpovedá predstavenstvu Spoločnosti a podáva mu správy o každom konanom zasadnutí výboru.

III. Zloženie výboru

3.2.1. Väčšinu členov výboru musia tvoriť nezávislí riaditelia.

3.2.2. Predsedom komisie je nezávislý riaditeľ.

3.3. Ak je predsedom výboru predseda predstavenstva Spoločnosti, nemôže vystupovať ako predseda na zasadnutí výboru, na ktorom sa posudzujú otázky plánovania nástupníctva predsedu predstavenstva alebo vydávania odporúčaní týkajúcich sa jeho zvolenie.

3.4. Predsedu výboru určuje predstavenstvo na návrh predsedu predstavenstva.

3.5. predseda výboru:

3.6. Pri nástupe do výboru musia byť jeho členom výboru podrobne vysvetlené ich funkcie a právomoci. Členovia výboru by mali mať v prípade potreby možnosť kedykoľvek absolvovať školenie potrebné na výkon ich funkcií.

IV. Pracovný postup výboru

4.1. zasadnutia výboru

4.1.1. Výbor sa schádza pravidelne podľa potreby, najmenej však dvakrát ročne. V prípade potreby výbor zvolá mimoriadne zasadnutia.

4.2. tajomník výboru

4.2.1. Tajomník výboru je tajomníkom predstavenstva Spoločnosti.

______________________________

*(1) Okrem vyššie uvedených právomocí má Spoločnosť právo udeliť výboru ďalšie právomoci.

*(2) Táto funkcia môže vykonávať správna rada.

*(3) Určuje počet členov výboru.

*(6) Spoločnosť má právo stanoviť prísnejšie požiadavky na kvórum na zasadnutia výboru, a to aj v závislosti od otázok zaradených do programu zasadnutí výboru.

pozícia
o výbore pre odmeňovanie predstavenstva verejnej akciovej spoločnosti (približne)

Schválené
rozhodnutie predstavenstva
PJSC "______________________",
zápisnica zo schôdze zo dňa ______._____.20__
№__________

I. Všeobecné ustanovenia

1.1. Toto nariadenie (ďalej len „nariadenie“) vymedzuje hlavné ciele činnosti, pôsobnosť a právomoci Výboru pre odmeňovanie predstavenstva (ďalej len „výbor“), ako aj postup pri vykonávaní činnosti výboru pre odmeňovanie. zloženie výboru a postup jeho práce.

1.2. Výbor je kolegiálnym poradným orgánom zriadeným na pomoc predstavenstvu pri posudzovaní otázok súvisiacich s formovaním efektívnej a transparentnej praxe odmeňovania členov predstavenstva, výkonných orgánov a ďalších kľúčových vedúcich pracovníkov spoločnosti. Činnosť výboru sa vykonáva v súlade s právomocou určenou predpismi. Výbor nie je riadiacim orgánom Spoločnosti v súlade s legislatívou Ruskej federácie.

1.3. Výbor poskytuje predstavenstvu stanoviská a odporúčania k prerokúvaným otázkam v rámci jeho pôsobnosti. Výbor poskytuje predstavenstvu výročnú správu o vykonanej práci, ako aj správu o svojej činnosti kedykoľvek na požiadanie predstavenstva.

1.4. Výbor sa pri výkone svojej činnosti riadi právnymi predpismi Ruskej federácie, stanovami spoločnosti, interným dokumentom spoločnosti upravujúcim činnosť predstavenstva spoločnosti (v predstavenstve spoločnosti), týmito predpismi a ďalšími interné dokumenty Spoločnosti, ako aj Kódex správy a riadenia spoločností odporúčaný na uplatnenie listom Ruskej banky zo dňa 4. 10. 2014 č. 06-52/2463 „O kódexe správy a riadenia spoločností“.

II. Pôsobnosť a povinnosti výboru

2.1. Účelom činnosti výboru je pomáhať predstavenstvu Spoločnosti pri určovaní politiky odmeňovania a monitorovaní jej implementácie.

2.2. Medzi kompetencie a povinnosti výboru patrí:

2.2.1. Vypracovanie a periodická revízia politiky spoločnosti v oblasti odmeňovania členov predstavenstva, výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov spoločnosti vrátane vývoja parametrov pre krátkodobé a dlhodobé motivačné programy pre členov výkonných orgánov a iné kľúčoví vedúci pracovníci spoločnosti.

2.2.2. Dohľad nad zavádzaním a implementáciou politiky odmeňovania Spoločnosti a rôznych motivačných programov.

2.2.3. Predbežné hodnotenie práce výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti v kontexte kritérií stanovených v politike odmeňovania, ako aj predbežné hodnotenie dosiahnutých výsledkov menovaných osôb stanoviť si ciele v rámci dlhodobého motivačného programu.

2.2.4. Vývoj podmienok pre predčasné ukončenie pracovné zmluvy s členmi výkonných orgánov a ostatnými kľúčovými vedúcimi pracovníkmi Spoločnosti vrátane všetkých hmotných povinností Spoločnosti a podmienok ich poskytovania.

2.2.5. Výber nezávislého poradcu pre odmeňovanie členov výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti, a ak politika Spoločnosti stanovuje povinné vedenie výberového konania na výber určeného poradcu, určenie podmienok súťaže a konanie ako súťažná komisia.

2.2.6. Vypracovanie odporúčaní pre predstavenstvo na určenie výšky odmeny a princípov odmeňovania generálneho tajomníka spoločnosti, ako aj predbežné hodnotenie práce generálneho tajomníka spoločnosti na základe výsledkov za rok a návrhov za odmenu generálneho tajomníka Spoločnosti.

2.2.7. Vypracovanie správy o praktickom uplatňovaní zásad politiky odmeňovania členov predstavenstva, členov výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti do výročnej správy a iných dokumentov Spoločnosti.

2.3. Výbor dbá na to, aby politika odmeňovania prijatá spoločnosťou zaručovala transparentnosť všetkých materiálnych výhod vo forme jasného vysvetlenia uplatňovaných prístupov a princípov, ako aj podrobného zverejňovania informácií o všetkých typoch platieb, výhod a výhod poskytovaných členov predstavenstva, výkonných orgánov a kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti na výkon ich funkcie.

2.4. Pri vytváraní a prehodnocovaní systému odmeňovania členov výkonných orgánov a iných kľúčových vedúcich pracovníkov Spoločnosti musí výbor analyzovať a poskytovať predstavenstvu odporúčania vo vzťahu ku každému z nich. základné časti systémy odmeňovania, ako aj ich proporcionálny vzťah s cieľom zabezpečiť primeranú rovnováhu medzi krátkodobými a dlhodobými výsledkami výkonnosti. Krátkodobými výsledkami sa na účely tohto nariadenia rozumejú výsledky činnosti za obdobie najviac troch rokov a dlhodobými za obdobie najmenej piatich rokov.

2.5. Výbor dohliada na zverejňovanie informácií o politike a praxi odmeňovania a o vlastníctve akcií Spoločnosti členmi predstavenstva, ako aj členmi výkonných orgánov a ostatnými kľúčovými vedúcimi pracovníkmi Spoločnosti vo výročnej správe. a na webovej stránke (stránke) v internetovej informačnej a telekomunikačnej sieti, ktorú Spoločnosť používa (používa ju) na sprístupnenie informácií.

2.6. Výbor je povinný zabezpečiť, aby úroveň odmeny vyplácanej Spoločnosťou bola dostatočná na prilákanie, motiváciu a udržanie osôb s kompetenciami a kvalifikáciami potrebnými pre Spoločnosť.

2.7. Výbor je povinný dbať na to, aby systém odmeňovania členov predstavenstva zabezpečoval súlad finančných záujmov členov predstavenstva s dlhodobými finančnými záujmami akcionárov spoločnosti.

2.8. Výbor je povinný dbať na to, aby systém odmeňovania výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov spoločnosti zabezpečoval závislosť odmeňovania od výsledku práce spoločnosti a ich osobného podielu na dosiahnutí tohto výsledku.

2.9. Výbor je povinný včas informovať predstavenstvo o svojich dôvodných obavách a akýchkoľvek okolnostiach netypických pre činnosť Spoločnosti, o ktorých sa výbor dozvie v súvislosti s výkonom jeho pôsobnosti.

2.10. Výbor sa vo svojej činnosti zodpovedá predstavenstvu Spoločnosti a podáva mu správy o každom konanom zasadnutí výboru.

III. Zloženie výboru

3.1. Výbor pozostáva najmenej z troch členov, ktorých určí predstavenstvo spomedzi svojich členov na návrh predsedu predstavenstva na obdobie do najbližšieho výročného valného zhromaždenia akcionárov. Správna rada má právo predčasne ukončiť pôsobnosť členov výboru a znovu zostaviť zloženie výboru.

3.2. Požiadavky na členstvo vo výbore sú nasledovné:

3.2.1. Výbor sa skladá z nezávislých členov predstavenstva.

3.2.2. Predsedom výboru je nezávislý riaditeľ, ktorý nie je predsedom predstavenstva.

3.3. Predsedu výboru určuje predstavenstvo na návrh predsedu predstavenstva.

3.4. predseda výboru:

1) stanovuje postup práce výboru;

2) určuje priority v činnosti výboru a tvorí plán jeho činnosti;

3) rozhoduje o zvolávaní zasadnutí výboru a predsedá im;

4) schvaľuje program zasadnutí výboru;

5) podporuje otvorenú a konštruktívnu diskusiu o bodoch programu a vypracovanie dohodnutých záverov a odporúčaní;

6) podáva správy o výsledkoch práce výboru na zasadnutiach predstavenstva.

3.5. Pri nástupe do výboru musia byť jeho členom výboru podrobne vysvetlené ich funkcie a právomoci. Členovia výboru by mali mať v prípade potreby možnosť kedykoľvek absolvovať školenie potrebné na výkon ich funkcií.

IV. Pracovný postup výboru

4.1. zasadnutia výboru

4.1.1. Výbor sa schádza pravidelne podľa potreby, najmenej však dvakrát ročne. V prípade potreby výbor zvolá mimoriadne zasadnutia.

4.1.2. Zasadnutia výboru zvoláva tajomník výboru rozhodnutím predsedu výboru.

4.1.3. Predseda výboru schvaľuje program a určuje trvanie zasadnutí výboru, ako aj zabezpečuje efektívne plnenie úloh výboru.

4.1.4. Pravidelné (riadne) zasadnutia výboru by sa mali konať pred termínom plánovaných zasadnutí správnej rady, aby sa zabezpečila možnosť včasného predloženia správy o činnosti výboru správnej rade.

4.1.5. Člen výboru má právo obrátiť sa na predsedu výboru s návrhom na mimoriadne zasadnutie výboru.

4.1.6. Oznámenie o zasadnutí výboru s uvedením programu zasadnutia, miesta, času a dátumu jeho konania je potrebné zaslať každému členovi výboru a ďalším osobám, ktorých prítomnosť na zasadnutí výboru je potrebná. Oznámenie musí byť zaslané najneskôr päť pracovných dní pred termínom zasadnutia. Podklady potrebné na prípravu a účasť na zasadnutí musia byť členom výboru, ako aj ďalším osobám pozvaným na rokovanie výboru zaslané súčasne s oznámením. Oznámenie o zasadnutí výboru, ako aj dokumenty potrebné na prípravu a účasť na zasadnutí možno zasielať prostredníctvom telekomunikačných alebo iných komunikačných kanálov, ktoré umožňujú spoľahlivú identifikáciu odosielateľa, a to aj e-mailom.

4.1.7. Na základe rozhodnutia predsedu má výbor právo zasadať prostredníctvom videokonferencie alebo telefonicky. Predseda má právo požiadať výbor, aby rozhodol o prerokúvaných dokumentoch výmenou správ e-mailom, faxom a listami.

4.1.8. S prihliadnutím na špecifiká otázok prerokúvaných výborom je účasť na zasadnutiach výboru osobám, ktoré nie sú členmi výboru, povolená len na pozvanie predsedu výboru.

4.1.9. Predseda výboru v prípade potreby pozýva akýchkoľvek funkcionárov Spoločnosti, aby sa zúčastnili na zasadnutiach výboru, a tiež trvalo alebo dočasne priťahuje nezávislých konzultantov (odborníkov), aby sa zúčastnili na práci výboru pri príprave materiály a odporúčania k bodom programu.

4.2. tajomník výboru

4.2.1. Tajomníkom výboru je tajomník predstavenstva Spoločnosti.

4.2.2. Tajomník výboru do piatich pracovných dní odo dňa zasadnutia výboru vyhotoví zápisnicu z rokovania, podpíše (schváli) ju s predsedom výboru a zašle ju všetkým členom výboru.

4.2.3. Tajomník výboru zabezpečuje uchovávanie zápisníc zo zasadnutí výboru a ich sprístupnenie na oboznámenie všetkým členom predstavenstva Spoločnosti.

4.3. Kvórum a rozhodovanie

4.3.1. Zasadnutie výboru je platné (je uznášaniaschopné), ak sa ho zúčastnila aspoň polovica členov výboru. Na účely zisťovania uznášaniaschopnosti a výsledkov hlasovania sa berie do úvahy účasť členov výboru na rokovaní prostredníctvom videokonferencie alebo telefonického spojenia.

4.3.2. Rozhodnutím predsedu výboru možno rozhodnutia na zasadnutí výboru prijať hlasovaním v neprítomnosti.

4.3.3. Rozhodnutia výboru sa prijímajú väčšinou hlasov členov výboru zúčastnených na zasadnutí (hlasovanie). V prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu výboru.

V. Hodnotenie výkonu a odmeňovanie členov komisie

5.1. Činnosť výboru a jeho členov každoročne hodnotí predstavenstvo spoločnosti.

5.2. Výška odmien a refundovateľných výdavkov (kompenzácií) pre členov výboru a jeho predsedu je určená v súlade s politikou spoločnosti v oblasti odmeňovania členov predstavenstva, výkonných orgánov a ostatných kľúčových vedúcich pracovníkov spoločnosti.

VI. Schválenie a zmena predpisov

6.1. Stanovy, ako aj ich zmeny schvaľuje predstavenstvo Spoločnosti.

6.2. Výbor každoročne zvažuje potrebu zmeniť a doplniť nariadenia.

______________________________

*(1) Určuje počet členov výboru.

*(3) Je uvedená primeraná lehota na vypracovanie zápisnice zo zasadnutia.

*(4) Spoločnosť má právo stanoviť prísnejšie požiadavky na kvórum na zasadnutiach výboru, a to aj v závislosti od otázok zaradených do programu zasadnutí výboru.

Prehľad dokumentov

V záujme zlepšenia správy a riadenia spoločností a zavedenia najlepších postupov správy a riadenia spoločností na ruskom finančnom trhu Ruská banka odporúča, aby PJSC uplatňovali predpisy o predstavenstve a výboroch predstavenstva PJSC.

Predovšetkým nariadenie o predstavenstve ustanovuje, že vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti. Výnimkou sú otázky, ktoré zákon o akciových spoločnostiach zaraďuje do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov.

Pôsobnosť predstavenstva je určená vyššie uvedeným zákonom, ďalšími federálnymi zákonmi a zakladateľskou listinou spoločnosti. Otázky súvisiace s jej pôsobnosťou nemožno preniesť na rozhodovanie výkonných orgánov spoločnosti.

Predpisy o výboroch predstavenstva akciovej spoločnosti (o audite, o menovaní, o odmeňovaní) ustanovujú, že ide o kolektívne poradné orgány zriadené na uľahčenie efektívneho výkonu funkcií predstavenstva v príslušných oblastiach činnosti spoločnosti. .

Výbory nie sú riadiacimi orgánmi spoločnosti. Poskytujú predstavenstvu stanoviská a odporúčania k prerokúvaným otázkam v rámci svojej pôsobnosti, výročnú správu o vykonanej práci a správu o svojej činnosti (kedykoľvek na požiadanie predstavenstva).

Stanovila sa pôsobnosť a zodpovednosť výborov, ich zloženie, pracovný postup a pod.

USTANOVENIA O PREDSTAVENSTVE (DOZORNÁ RADA) AKCIOVÉHO SPOLOČNOSTI Občianskeho zákonníka a ďalšie aktuálne právne akty Ruskej federácie. Toto nariadenie určuje postavenie predstavenstva (dozornej rady), jeho pôsobnosť, postup pri voľbe jeho členov, práva a povinnosti členov predstavenstva (dozornej rady) činnosť spoločnosti, s výnimkou rozhodovania o činnosti spoločnosti. otázky, ktoré federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ spadá do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. V spoločnosti s menej ako päťdesiatimi akcionármi, ktorí vlastnia akcie s hlasovacím právom, môže funkcie predstavenstva spoločnosti (dozornej rady) vykonávať valné zhromaždenie akcionárov. V tomto prípade musí spoločenská listina obsahovať označenie konkrétnej osoby alebo orgánu spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí rozhodovanie o konaní valného zhromaždenia spoločníkov a o schválení jeho programu. 2. Členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti počas výkonu funkcie môže byť rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov vyplatená odmena a (alebo) náhrada nákladov spojených s výkonom ich funkcie ako členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Výšku týchto odmien a náhrad určuje valné zhromaždenie akcionárov. 2. PÔSOBNOSŤ PREDSTAVENSTVA (DOZORNEJ RADY) SPOLOČNOSTI 1. Do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patrí riešenie otázok všeobecného riadenia činnosti spoločnosti, s výnimkou otázok uvedených v § 2 ods. federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. Do výlučnej pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti patria tieto otázky: 1) určenie prioritných oblastí činnosti spoločnosti; 2) zvolávanie výročných a mimoriadnych valných zhromaždení akcionárov spoločnosti, okrem prípadov ustanovených v článku 55 ods. 6 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“; 3) schválenie programu valného zhromaždenia akcionárov; 4) určenie termínu na zostavenie zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení a ďalšie otázky spadajúce do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti v súlade s ustanoveniami „predpisov o valné zhromaždenie akcionárov“ a súvisiace s prípravou a konaním valných zhromaždení akcionárov; 5) predloženie na rozhodnutie valnému zhromaždeniu akcionárov o otázkach uvedených v odsekoch 2, 12, 15 - 20 odseku 1 oddielu 2 Predpisov o valnom zhromaždení akcionárov; 6) zvýšenie základného imania spoločnosti zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením akcií spoločnosťou v medziach počtu a kategórie (druhu) deklarovaných akcií, ak je to v súlade so zakladateľskou listinou spoločnosti, resp. rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov sa mu takéto právo priznáva; 7) umiestňovanie dlhopisov a iných cenných papierov spoločnosťou, ak nie je v stanovách spoločnosti stanovené inak; 8) určenie trhovej hodnoty majetku v súlade s článkom 77 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“; 9) nadobúdanie akcií, dlhopisov a iných cenných papierov umiestnených spoločnosťou v prípadoch ustanovených federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“; 10) vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti, určenie výšky odmeny a náhrad, ktoré sa mu vyplácajú, ak to stanovy spoločnosti uvádzajú do jej pôsobnosti; 11) odporúčania k výške odmien a náhrad vyplácaných členom revíznej komisie (audítorovi) spoločnosti a určenie výšky úhrady za služby audítora; 12) odporúčania týkajúce sa výšky dividendy z akcií a postupu pri jej vyplácaní; 13) použitie rezervy a iných fondov spoločnosti; 14) schvaľovanie interných dokumentov spoločnosti, ktoré určujú postup činnosti riadiacich orgánov spoločnosti; 15) vytvorenie pobočiek a otvorenie zastupiteľských kancelárií spoločnosti; 16) rozhodovanie o účasti spoločnosti v iných organizáciách, okrem prípadu uvedeného v odseku 1 ods. 2 pododseku 20 oddielu 2 Predpisov o valnom zhromaždení akcionárov; 17) uzatváranie veľkých transakcií súvisiacich s nadobudnutím a scudzením majetku spoločnosťou v prípadoch uvedených v kapitole X federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“; 18) uzatváranie transakcií podľa kapitoly XI federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“; 19) ďalšie otázky stanovené federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ a zakladateľskou listinou spoločnosti. Záležitosti patriace do výlučnej pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti nemožno preniesť na rozhodnutie výkonnému orgánu spoločnosti. 3. VOĽBA PREDSTAVENSTVA (DOZORNEJ RADY) SPOLOČNOSTI otvorenej spoločnosti pri počte akcionárov - vlastníkov kmeňových a iných akcií s hlasovacím právom spoločnosti viac ako tisíc, kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti nemôže byť menej ako sedem členov a pri spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových a iných akcií s hlasovacím právom spoločnosti viac ako desaťtisíc - menej ako deväť členov. 4. Voľby členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorá má viac ako tisíc akcionárov vlastniacich kmeňové akcie spoločnosti, sa uskutočňujú kumulatívnym hlasovaním. V spoločnosti s menej ako tisíc akcionármi, ktorí vlastnia kmeňové akcie spoločnosti, môže stanovy ustanoviť kumulatívne hlasovanie pri voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Pri kumulatívnom hlasovaní musí mať každý podiel s hlasovacím právom spoločnosti taký počet hlasov, aký sa rovná celkovému počtu členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Akcionár má právo odovzdať hlasy za akcie, ktoré vlastní, úplne pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi viacerých kandidátov na členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov, sa považujú za zvolených do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. 4. PREDSEDA PREDSTAVENSTVA (DOZORNÁ RADA) SPOLOČNOSTI 1. Predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti volia členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti z radov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. nadpolovičnou väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak. Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti má právo kedykoľvek opätovne zvoliť svojho predsedu väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva (dozornej rady), ak stanovy neustanovujú inak. spoločnosť. 2. Predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti organizuje jej prácu, zvoláva zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a predsedá im, organizuje zápisnice z rokovaní, predsedá OZ. valné zhromaždenie akcionárov, ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak. 3. V čase neprítomnosti predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti jeho funkcie vykonáva jeden z členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti rozhodnutím predstavenstva ( dozorná rada) spoločnosti. 5. ZASADNUTIE PREDSTAVENSTVA (DOZORNEJ RADY) SPOLOČNOSTI alebo audítora spoločnosti, výkonného orgánu spoločnosti, ako aj ďalších osôb určených stanovami spoločnosti. Postup zvolávania a konania zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti určuje stanovy spoločnosti alebo interný dokument spoločnosti. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť možnosť rozhodovať predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti (prieskumom). 2. Kvórum na uskutočnenie zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určené stanovami spoločnosti, nemalo by však byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. ) spoločnosti. V prípade, že počet členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti klesne na menej ako polovicu počtu ustanoveného zakladateľskou listinou spoločnosti, je spoločnosť povinná zvolať mimoriadne (mimoriadne) valné zhromaždenie spoločnosti. akcionárom zvoliť nové zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Zvyšní členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti majú právo rozhodnúť len o zvolaní takéhoto mimoriadneho (mimoriadneho) valného zhromaždenia akcionárov. 3. Rozhodnutia na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa prijímajú nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných, ak stanovy spoločnosti alebo jej interný dokument určujúci postup pri zvolávaní a konaní schôdzí spoločnosti neustanovuje inak. predstavenstvo (dozorná rada). Pri riešení otázok na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti má každý člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti jeden hlas. Prevod hlasu jedného člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti na iného člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je zakázaný. Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť právo rozhodujúceho hlasu predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti pri rozhodovaní predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti v prípade rovnosti hlasov. hlasy členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. 4. O zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa vyhotovuje zápisnica. Zo zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa vyhotoví zápisnica najneskôr do 10 dní od zasadnutia. V zápisnici zo zasadnutia sa uvedie: miesto a čas jeho konania; osoby prítomné na stretnutí; program schôdze; otázky predložené na hlasovanie a výsledky hlasovania o nich; prijaté rozhodnutia. Zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti podpisuje predsedajúci zasadnutie, ktorý zodpovedá za správnosť zápisnice. 6. ZODPOVEDNOSŤ ČLENOV PREDSTAVENSTVA (DOZORNÁ RADA) 1. Členovia predstavenstva (dozornej rady) as sú pri výkone svojich práv a úlohách povinní konať v záujme spoločnosti, uplatňovať svoje práva. práva a plniť svoje povinnosti voči spoločnosti v dobrej viere a primerane. 2. Členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti zodpovedajú spoločnosti za straty, ktoré spoločnosti spôsobia ich zavinením (nečinnosťou), pokiaľ federálne zákony neustanovujú iné dôvody a výšku zodpovednosti. Zároveň nezodpovedajú členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu, ktorým bola spoločnosti spôsobená strata, alebo ktorí sa nezúčastnili na hlasovaní. 3. Pri určovaní dôvodov a výšky zodpovednosti členov predstavenstva (dozornej rady) treba vychádzať z obvyklých podmienok obchodného obratu a ďalšie okolnosti relevantné pre prípad. 4. Ak v súlade s ustanoveniami tohto paragrafu ručí viacero osôb, ich zodpovednosť voči spoločnosti je solidárna. 5. Spoločnosť alebo akcionár (akcionári) vlastniaci v úhrne aspoň 1 percento umiestnených kmeňových akcií spoločnosti má právo podať žalobu na člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti za náhradu škody spôsobenej spoločnosti v prípade uvedenom v odseku 2 tohto paragrafu.